CỘNG H̉A XĂ HỘI CHỦ
NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
ĐIỀU
LỆ
CÔNG TY CỔ PHẦN HOLDING COMPANY
Căn cứ vào Luật
Doanh nghiệp năm 2020 và các văn bản
hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp;
Điều lệ này
được soạn thảo và thông qua bởi các cổ
đông sáng lập ngày …/…/...
Chương I
CÁC QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1: H̀NH THỨC,
TÊN GỌI VÀ TRỤ SỞ CÔNG TY
Công ty cổ phần Holding Company thuộc h́nh thức Công ty Cổ phần, hoạt
động theo Luật Doanh nghiệp và các quy định
hiện hành khác của nước Cộng ḥa Xă hội chủ
nghĩa Việt Nam
1.1 Tên công ty
Tên công ty viết bằng tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN HOLDING COMPANY
Tên tiếng Anh: Holding Company Cooporation
Tên viết tắt: Holding Company
1.2 Trụ sở chính: Số …… Đường ……, Khu Phố ……, Phường ……, Quận ……, TP.HCM
1.3 Địa chỉ chi
nhánh, văn pḥng đại diện của Công ty:
Hội đồng Quản trị Công ty quyết
định việc chuyển trụ sở, lập hay hủy
bỏ Chi nhánh, Văn pḥng đại diện của Công ty.
Điều 2: NGÀNH NGHỀ
KINH DOANH VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA DOANH
NGHIỆP
2.1 Công ty kinh doanh các ngành
nghề kinh doanh sau:
STT |
Tên ngành, nghề
kinh doanh |
Mă ngành, nghề kinh doanh |
Ngành, nghề kinh doanh chính (đánh dấu X
để chọn một trong các ngành, nghề đă kê khai) |
|
Doanh nghiệp
phải thực hiện đúng các quy định của
pháp luật về đất đai, xây dựng, pḥng cháy
chữa cháy, bảo vệ môi trường, các quy định
khác của pháp luật hiện hành và các điều kiện
kinh doanh đối với ngành nghề kinh doanh có điều
kiện |
|
|
1 |
Hoạt động
tư vấn quản lư |
7020 (Chính) |
X |
Chi tiết:
Tư vấn phát triển doanh nghiệp, Tư vấn quản
lư doanh nghiệp (trừ tư vấn kế toán và tài
chính). |
|||
2 |
Hoạt động
kiến trúc và tư vấn kỹ thuật có liên quan |
7110 |
|
Chi tiết: Thiết
kế kết cấu công tŕnh dân dụng và công nghiệp |
|||
3 |
Quảng cáo |
7310 |
|
4 |
Hoạt động
thiết kế chuyên dụng |
7410 |
|
Chi tiết:
Trang trí nội ngoại thất, thiết kế Website |
|||
5 |
Hoạt động
chuyên môn, khoa học và công nghệ khác chưa được
phân vào đâu |
7490 |
|
Chi tiết:
Tư vấn và chuyển giao công nghệ. Hoạt động
môi giới thương mai. Hoạt động các dịch
vụ đa dạng phục vụ khách hàng. những hoạt
động có kỹ thuật chuyên môn khoa học và công nghệ. |
|||
6 |
Cho thuê xe có
động cơ |
7710 |
|
7 |
Đại lư du
lịch |
7911 |
|
8 |
Điều hành
tua du lịch |
7912 |
|
Chi tiết: Kinh
doanh du lịch lữ hành nội địa, quốc tế |
|||
9 |
Dịch vụ
đặt chỗ và các dịch vụ hỗ trợ liên
quan đến quảng bá và tổ chức tua du lịch |
7990 |
|
10 |
Tổ chức
giới thiệu và xúc tiến thương mại |
8230 |
|
Chi tiết: Tổ
chức hội nghị, hội thảo (không thực hiện
các hiệu ứng cháy, nổ; không sử dụng chất
nổ, chất cháy, hóa chất làm đạo cụ, dụng
cụ thực hiện các chương tŕnh văn nghệ,
sự kiện, phim ảnh). |
|||
11 |
Dịch vụ
đóng gói |
8292 |
|
(trừ đóng
gói thuốc bảo vệ thực vật) |
|||
12 |
Hoạt động
dịch vụ hỗ trợ kinh doanh khác c̣n lại
chưa được phân vào đâu |
8299 |
|
Chi tiết: Dịch
vụ Thương mại điện tử. Nhượng
quyền thương mại, xuất nhập khẩu các
mặt hàng công ty kinh doanh. |
|||
13 |
Giáo dục nhà
trẻ |
8511 |
|
14 |
Giáo dục mẫu
giáo |
8512 |
|
15 |
Giáo dục tiểu
học |
8521 |
|
16 |
Giáo dục trung
học cơ sở |
8522 |
|
17 |
Giáo dục trung
học phổ thông |
8523 |
|
18 |
Đào tạo
sơ cấp |
8531 |
|
19 |
Hoạt động
của các công viên vui chơi và công viên theo chủ đề |
9321 |
|
(trừ hoạt
động kinh doanh tṛ chơi điện tử có thưởng
dành cho người nước ngoài và kinh doanh tṛ chơi
điện tử có thưởng trên mạng) |
|||
20 |
Đào tạo
trung cấp |
8532 |
|
(không hoạt
động tại trụ sở) |
|||
21 |
Đào tạo
cao đẳng |
8533 |
|
(không hoạt
động tại trụ sở) |
|||
22 |
Đào tạo
đại học |
8541 |
|
(không hoạt
động tại trụ sở) |
|||
23 |
Giáo dục thể
thao và giải trí |
8551 |
|
(trừ hoạt
động của các sàn nhảy) |
|||
24 |
Giáo dục
văn hoá nghệ thuật |
8552 |
|
(trừ hoạt
động của các sàn nhảy) |
|||
25 |
Giáo dục khác
chưa được phân vào đâu |
8559 |
|
Chi tiết:
đào tạo nghề, dạy nghề |
|||
26 |
Hoạt động
của các cơ sở thể thao |
9311 |
|
(trừ hoạt
động của các sàn nhảy) |
|||
27 |
Hoạt động
của các câu lạc bộ thể thao |
9312 |
|
(trừ hoạt
động của các sàn nhảy) |
|||
28 |
Bán lẻ hàng
hóa khác mới trong các cửa hàng chuyên doanh |
4773 |
|
chi tiết: Bán
lẻ hoa cảnh, cây cảnh; Bán lẻ hàng lưu niệm,
hàng đan lát, hàng thủ công mỹ nghệ; Bán lẻ
tranh, ảnh , mắt kính, đồng hồ (thực hiện
theo quyết định 64/2009/QĐ-UBND ngày 31/07/2009 và quyết
định số 79/2009/QĐ-UBND ngày 17/10/2009 của Ủy
ban nhân dân TP. Hồ Chí Minh về quy hoạch kinh doanh nông sản,
thực phẩm tại TP. Hồ Chí Minh) |
|||
29 |
Vận tải
hàng hóa bằng đường bộ |
4933 |
|
(trừ hóa lỏng
khí để vận chuyển) |
|||
30 |
Hoạt động
dịch vụ hỗ trợ khác liên quan đến vận
tải |
5229 |
|
Chi tiết:
Đại lư bán vé máy bay, vé tàu (trừ hóa lỏng
khí để vận chuyển và hoạt
động liên quan đến vận tải
đường hàng không) |
|||
31 |
Dịch vụ
lưu trú ngắn ngày |
5510 |
|
Chi tiết:
khách sạn, biệt thự du lịch, căn hộ du lịch,
nhà nghỉ du lịch, nhà ở có pḥng cho khách du lịch
thuê |
|||
32 |
Cơ sở
lưu trú khác |
5590 |
|
Chi tiết: kư
túc xá sinh viên, nhà ở tập thể cho công nhân |
|||
33 |
Nhà hàng và các dịch
vụ ăn uống phục vụ lưu động |
5610 |
|
34 |
Lập tŕnh máy
vi tính |
6201 |
|
35 |
Tư vấn
máy vi tính và quản trị hệ thống máy vi tính |
6202 |
|
36 |
Bán lẻ thuốc,
dụng cụ y tế, mỹ phẩm và vật phẩm vệ
sinh trong các cửa hàng chuyên doanh |
4772 |
|
Chi tiết: Bán
lẻ nước hoa, hàng mỹ phẩm và chế phẩm
vệ sinh, dụng cụ y tế |
|||
37 |
Hoạt động
dịch vụ công nghệ thông tin và dịch vụ khác
liên quan đến máy vi tính |
6209 |
|
38 |
Xử lư dữ
liệu, cho thuê và các hoạt động liên quan |
6311 |
|
39 |
Cổng thông tin |
6312 |
|
Chi tiết: Thiết
lập trang thông tin điện tử tổng hợp |
|||
40 |
Môi giới hợp
đồng hàng hoá và chứng khoán |
6612 |
|
Chi tiết: môi
giới hợp đồng hàng hóa |
|||
41 |
Hoạt động
hỗ trợ dịch vụ tài chính chưa được
phân vào đâu |
6619 |
|
Chi tiết: Hoạt
động tư vấn đầu tư (trừ tư vấn
kế toán và tài chính). |
|||
42 |
Hoạt động
của đại lư và môi giới bảo hiểm |
6622 |
|
Chi tiết: Hoạt
động của đại lư bảo hiểm |
|||
43 |
Kinh doanh bất
động sản, quyền sử dụng đất thuộc
chủ sở hữu, chủ sử dụng hoặc
đi thuê |
6810 |
|
chi tiết: Kinh
doanh bất động sản |
|||
44 |
Tư vấn,
môi giới, đấu giá bất động sản,
đấu giá quyền sử dụng đất |
6820 |
|
Chi tiết: Môi
giới bất động sản. |
|||
45 |
Bán lẻ thực
phẩm trong các cửa hàng chuyên doanh |
4722 |
|
(thực hiện
theo quyết định 64/2009/QĐ-UBND ngày 31/07/2009 và quyết
định số 79/2009/QĐ-UBND ngày 17/10/2009 của Ủy
ban nhân dân TP. Hồ Chí Minh về quy hoạch kinh doanh nông sản,
thực phẩm tại TP. Hồ Chí Minh). |
|||
46 |
Bán lẻ đồ
uống trong các cửa hàng chuyên doanh |
4723 |
|
47 |
Bán lẻ máy vi
tính, thiết bị ngoại vi, phần mềm và thiết
bị viễn thông trong các cửa hàng chuyên doanh |
4741 |
|
48 |
Bán lẻ thiết
bị nghe nh́n trong các cửa hàng chuyên doanh |
4742 |
|
49 |
Bán lẻ đồ
ngũ kim, sơn, kính và thiết bị lắp đặt
khác trong xây dựng trong các cửa hàng chuyên doanh |
4752 |
|
50 |
Bán lẻ đồ
điện gia dụng, giường, tủ, bàn, ghế
và đồ nội thất tương tự, đèn và bộ
đèn điện, đồ dùng gia đ́nh khác chưa
được phân vào đâu trong các cửa hàng chuyên doanh |
4759 |
|
51 |
Bán lẻ thiết
bị, dụng cụ thể dục, thể thao trong các cửa
hàng chuyên doanh |
4763 |
|
52 |
Bán lẻ hàng
may mặc, giày dép, hàng da và giả da trong các cửa hàng
chuyên doanh |
4771 |
|
53 |
Hoạt động
xây dựng chuyên dụng khác |
4390 |
|
54 |
Cắt tóc, làm
đầu, gội đầu |
9631 |
|
chi tiết: Cắt
tóc, gội đầu, uốn, sấy, nhuộm tóc, duỗi
thẳng, ép tóc và các dịch vụ làm tóc khác phục vụ
cả nam và nữ; Cắt, tỉa và cạo râu; Massage mặt,
làm móng chân, móng tay, trang điểm (trừ hoạt động
gây chảy máu). |
|||
55 |
Trồng cây cà
phê |
126 |
|
56 |
Chế biến,
bảo quản thịt và các sản phẩm từ thịt |
1010 |
|
(trừ giết
mổ gia súc, gia cầm) |
|||
57 |
Chế biến,
bảo quản thuỷ sản và các sản phẩm từ
thuỷ sản |
1020 |
|
58 |
Chế biến
và bảo quản rau quả |
1030 |
|
59 |
Sản xuất
cà phê |
1077 |
|
60 |
Sản xuất
sản phẩm khác từ gỗ; sản xuất sản
phẩm từ tre, nứa, rơm, rạ và vật liệu
tết bện |
1629 |
|
Chi tiết: Sản
xuất đồ lưu niệm, đồ dùng trang trí nội
thất |
|||
61 |
In ấn |
1811 |
|
(không hoạt
động tại trụ sở) |
|||
62 |
Dịch vụ
liên quan đến in |
1812 |
|
63 |
Sản xuất
sản phẩm gốm sứ khác |
2393 |
|
(không hoạt
động tại trụ sở) |
|||
64 |
Sản xuất
giường, tủ, bàn, ghế |
3100 |
|
65 |
Xây dựng nhà
để ở |
4101 |
|
66 |
Xây dựng nhà
không để ở |
4102 |
|
67 |
Xây dựng công
tŕnh đường sắt |
4211 |
|
68 |
Xây dựng công
tŕnh đường bộ |
4212 |
|
69 |
Xây dựng công
tŕnh cấp, thoát nước |
4222 |
|
70 |
Xây dựng công
tŕnh viễn thông, thông tin liên lạc |
4223 |
|
71 |
Xây dựng công
tŕnh công ích khác |
4229 |
|
72 |
Xây dựng công
tŕnh thủy |
4291 |
|
74 |
Xây dựng công
tŕnh khai khoáng |
4292 |
|
74 |
Xây dựng công
tŕnh chế biến, chế tạo |
4293 |
|
75 |
Xây dựng công
tŕnh kỹ thuật dân dụng khác |
4299 |
|
Chi tiết: Xây
dựng công tŕnh dân dụng và công nghiệp |
|||
76 |
Phá dỡ |
4311 |
|
77 |
Chuẩn bị
mặt bằng |
4312 |
|
78 |
Lắp đặt
hệ thống điện |
4321 |
|
79 |
Lắp đặt
hệ thống cấp, thoát nước, hệ thống
sưởi và điều hoà không khí |
4322 |
|
(trừ lắp
đặt các thiết bị điện lạnh (thiết
bị cấp đông, kho lạnh, máy đá, điều
ḥa không khí, làm lạnh nước) sử dụng ga lạnh
R22 trong lĩnh vực chế biến thủy hải sản
và trừ gia công cơ khí, tái chế phế thải, xi mạ
điện tại trụ sở). |
|||
80 |
Lắp đặt
hệ thống xây dựng khác |
4329 |
|
81 |
Hoàn thiện
công tŕnh xây dựng |
4330 |
|
82 |
Đại lư,
môi giới, đấu giá hàng hóa |
4610 |
|
Chi tiết:
Đại lư, môi giới (trừ môi giới bất động
sản). |
|||
83 |
Bán buôn nông, lâm sản
nguyên liệu (trừ gỗ, tre, nứa) và động vật
sống |
4620 |
|
(không hoạt
động tại trụ sở). |
|||
84 |
Bán buôn gạo,
lúa mỳ, hạt ngũ cốc khác, bột mỳ |
4631 |
|
(không hoạt
động tại trụ sở). |
|||
85 |
Bán buôn thực
phẩm |
4632 |
|
Chi tiết: Bán
buôn thực phẩm (không hoạt động tại trụ
sở). Bán buôn thực phẩm chức năng. |
|||
86 |
Bán buôn đồ
uống |
4633 |
|
87 |
Bán buôn vải,
hàng may mặc, giày dép |
4641 |
|
88 |
Bán buôn đồ
dùng khác cho gia đ́nh |
4649 |
|
Chi tiết: Bán
buôn nước hoa, hàng mỹ phẩm và chế phẩm vệ
sinh. Bán buôn hàng gốm, sứ, thủy tinh. Bán buôn giường,
tủ, bàn ghế và đồ dùng nội thất
tương tự. Bán buôn dụng cụ y tế. Bán buôn
đồ điện gia dụng, đèn và bộ đèn
điện. Bán buôn hàng kim khí điện máy. Bán buôn sách,
báo, tạp chí, văn pḥng phẩm. bán buôn đồ
lưu niệm |
|||
89 |
Bán buôn máy vi
tính, thiết bị ngoại vi và phần mềm |
4651 |
|
90 |
Bán buôn thiết
bị và linh kiện điện tử, viễn thông |
4652 |
|
91 |
Bán buôn máy móc,
thiết bị và phụ tùng máy khác |
4659 |
|
92 |
Bán buôn kim loại
và quặng kim loại |
4662 |
|
Chi tiết: Bán
buôn sắt, thép (trừ mua bán vàng miếng). |
|||
93 |
Bán buôn vật
liệu, thiết bị lắp đặt khác trong xây dựng
|
4663 |
|
94 |
Bán buôn tổng
hợp |
4690 |
|
(trừ bán buôn
b́nh gas, khí dầu mỏ hóa lỏng LPG, dầu nhớt cặn,
vàng miếng, súng, đạn loại dùng đi săn hoặc
thể thao và tiền kim khí; trừ bán buôn hóa chất tại
trụ sở; Thực hiện theo Quyết định
64/2009/QĐ-UBND ngày 31/7/2009 của Ủy ban nhân dân Thành phố
Hồ Chí Minh và Quyết định 79/2009/QĐ-UBND ngày
17/10/2009 của Ủy ban nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh
về phê duyệt Quy hoạch nông sản trên địa
bàn Thành phố Hồ Chí Minh) |
|||
95 |
Bán lẻ
lương thực, thực phẩm, đồ uống,
thuốc lá, thuốc lào chiếm tỷ trọng lớn
trong các cửa hàng kinh doanh tổng hợp |
4711 |
|
(thực hiện
theo quyết định 64/2009/QĐ-UBND ngày 31/07/2009 và quyết
định số 79/2009/QĐ-UBND ngày 17/10/2009 của Ủy
ban nhân dân TP. Hồ Chí Minh về quy hoạch kinh doanh nông sản,
thực phẩm tại TP. Hồ Chí Minh) |
|||
96 |
Bán lẻ khác
trong các cửa hàng kinh doanh tổng hợp |
4719 |
|
Chi tiết: Bán
lẻ trong siêu thị. Bán lẻ trong các cửa hàng tiện
lợi (trừ bán lẻ b́nh gas, khí dầu mỏ hóa lỏng
LPG, dầu nhớt cặn, vàng miếng, súng, đạn
loại dùng đi săn hoặc thể thao và tiền kim
khí; trừ bán lẻ hóa chất tại trụ sở; Thực
hiện theo Quyết định 64/2009/QĐ-UBND ngày
31/7/2009 của Ủy ban nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh
và Quyết định 79/2009/QĐ-UBND ngày 17/10/2009 của
Ủy ban nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh về phê duyệt
Quy hoạch nông sản trên địa bàn Thành phố Hồ
Chí Minh). |
|||
97 |
Bán lẻ
lương thực trong các cửa hàng chuyên doanh |
4721 |
|
(thực hiện
theo quyết định 64/2009/QĐ-UBND ngày 31/07/2009 và quyết
định số 79/2009/QĐ-UBND ngày 17/10/2009 của Ủy
ban nhân dân TP. Hồ Chí Minh về quy hoạch kinh doanh nông sản,
thực phẩm tại TP. Hồ Chí Minh) |
Khi cần thiết, Đại hội đồng
cổ đông công ty quyết định việc chuyển
hay mở rộng các ngành nghề kinh doanh của Công ty phù hợp
với quy định của pháp luật.
2.2 Công ty được
phép hoạt động trong khuôn khổ pháp luật và
Điều lệ này nhằm đạt hiệu quả
kinh tế tốt nhất cho các cổ đông.
Điều 3: VỐN
ĐIỀU LỆ
Vốn điều lệ: 300.000.000.000 VNĐ ( Bằng chữ: ba trăm tỷ đồng )
Tổng số cổ phần: 30.000.000
Mệnh giá cổ phần: 10.000 đồng/ cổ
phần
Số cổ phần cổ đông sáng lập
đă mua: 30.000.000
Cổ phần phổ thông: 30.000.000 cổ phần
Cổ phần ưu đăi: Không có
Số cổ phần, loại cổ phần dự
kiến chào bán:
a. Cổ phần phổ thông: Không có
b. Cổ phần ưu đăi: Không có
(Phần vốn góp của mỗi cổ đông
được liệt kê tại danh sách cổ đông)
Điều 4: CƠ CẤU VÀ
PHƯƠNG THỨC HUY ĐỘNG VỐN
4.1 Ông: …… góp 210.000.000.000 đồng (hai trăm mươi tỷ đồng), chiếm 21.000.000 cổ phần tương ứng với 70 % tổng vốn điều
lệ.
4.2 Bà: …… góp 60.000.000.000 đồng (sáu mươi tỷ đồng), chiếm 6.000.000 cổ phần tương ứng với 20 % tổng vốn điều
lệ.
4.3 Ông: …… góp 30.000.000.000 đồng (ba mươi tỷ
đồng), chiếm 3.000.000 cổ phần tương ứng với 10 % tổng vốn điều
lệ.
Thời hạn góp vốn: …/…/…
H́nh thực góp vốn: Tiền mặt
Điều 5: TĂNG, GIẢM VỐN
ĐIỀU LỆ
5.1 Đại hội
đồng cổ đông Công ty quyết định
tăng vốn điều lệ của Công ty nếu thấy
cần thiết thông qua việc:
a. Tích lũy lợi nhuận mà Công ty thu được;
b. Các cổ đông đầu tư vốn bổ
sung;
c. Phát hành thêm cổ phiếu gọi thêm các cổ
đông mới;
5.2 Việc giảm vốn
điều lệ công ty do Đại hội đồng cổ
đông quyết định trên cơ sở vốn c̣n lại
của công ty nhưng vẫn đảm bảo công ty hoạt
động b́nh thường.
Điều 6: CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP
CÔNG TY
6.1.Ông: …… Giới tính: Nam
Sinh ngày: …/…/… Dân
tộc: Kinh Quốc tịch:
Việt Nam
Căn cước công dân số: ……
Ngày cấp: …/…/… Nơi cấp: Việt
Nam
Nơi đăng kư hộ khẩu thường
trú: ……
Chỗ ở hiện tại: ……
6.2. Bà: …… Giới tính: Nữ
Sinh ngày: …/…/… Dân
tộc: Kinh Quốc tịch:
Việt Nam
Căn cước công dân số: ……
Ngày cấp: …/…/… Nơi cấp: Việt
Nam
Nơi đăng kư hộ khẩu thường
trú: ……
Chỗ ở hiện tại: ……
6.3. Ông: …… Giới
tính: Nam
Sinh ngày: …/…/… Dân
tộc: Kinh Quốc tịch:
Việt Nam
Căn cước công dân số: ……
Ngày cấp: …/…/… Nơi cấp: Việt
Nam
Nơi đăng kư hộ khẩu thường
trú: ……
Chỗ ở hiện tại: ……
Điều 7: CÁC LOẠI CỔ PHẦN
7.1 Công ty cổ phần phải
có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ
phần phổ thông là cổ đông phổ thông.
7.2 Công ty cổ phần có thể có cổ phần
ưu đăi. Người sở hữu cổ phần
ưu đăi gọi là cổ đông ưu đăi.
Cổ phần ưu đăi gồm các loại sau
đây:
a. Cổ phần ưu đăi biểu quyết;
b. Cổ phần ưu đăi cổ tức;
c. Cổ phần ưu đăi hoàn lại;
7.3 Chỉ có tổ chức được Chính phủ
uỷ quyền và cổ đông sáng lập được
quyền nắm giữ cổ phần ưu đăi biểu
quyết. Ưu đăi biểu quyết của cổ
đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong ba năm, kể
từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận
đăng kư kinh doanh. Sau thời hạn đó, cổ phần
ưu đăi biểu quyết của cổ đông sáng lập
chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.
7.4 Người được quyền mua cổ
phần ưu đăi cổ tức, cổ phần ưu
đăi hoàn lại và cổ phần ưu đăi khác do Điều
lệ công ty quy định hoặc do Đại hội
đồng cổ đông công ty quyết định.
7.5 Mỗi cổ phần của cùng một loại
đều tạo cho người sở hữu nó các quyền,
nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.
7.6 Cổ phần phổ thông không thể chuyển
đổi thành cổ phần ưu đăi. Cổ phần
ưu đăi có thể chuyển đổi thành cổ phần
phổ thông theo quyết định của Đại hội
đồng cổ đông.
Điều 8: CỔ PHIẾU
8.1 Cổ phiếu là chứng
chỉ do Công ty cổ phần phát hành hoặc bút toán ghi sổ
xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số
cổ phần của công ty đó. Cổ phiếu có thể
ghi tên hoặc không ghi tên.
Cổ phiếu phải có các nội dung chủ yếu
sau đây:
a. Tên, địa chỉ trụ sở chính của
công ty.
b. Số và ngày cấp Giấy chứng nhận
đăng kư kinh doanh;
c. Số lượng cổ phần và loại cổ
phần;
d. Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá sổ cổ
phần ghi trên cổ phiếu;
đ. Họ, tên, địa chỉ thường
trú, quốc tịch, Số giấy chứng minh nhân dân, Hộ
chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của
cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường
trú, quốc tịch, số quyết định thành lập
hoặc số đăng kư kinh doanh của cổ đông
là tổ chức đối với cổ phiếu có ghi
tên;
e. Tóm tắt về thủ tục chuyển
nhượng cổ phần
g. Chữ kư mẫu của người đại
diện theo pháp luật và dấu của công ty;
h. Số đăng kư tại sổ đăng kư
cổ đông của công ty và ngày phát hành cổ phiếu;
i. Các nội dung khác theo quy định tại các
điều 116, 117 và 118 của Luật Doanh nghiệp
năm 2020 đối với cổ phiếu của cổ
phần ưu đăi.
8.2 Trường hợp
có sai sót trong nội dung và h́nh thức cổ phiếu do Công
ty phát hành th́ quyền và lợi ích của người sở
hữu nó không bị ảnh hưởng. Chủ tịch Hội
đồng quản trị và Giám đốc công ty phải
liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại
do những sai sót đó gây ra đối với công ty.
8.3 Trường hợp
cổ phiếu bị mất, bị rách, bị cháy hoặc
bị tiêu huỷ dưới h́nh thức khác th́ cổ
đông được công ty cấp lại cổ phiếu
theo đề nghị của cổ đông đó.
Đề nghị của cổ đông phải
có cam đoan về các nội dung sau đây:
a. Cổ phiếu thực sự đă bị mất,
bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới h́nh thức
khác; trường hợp bị mất th́ cam đoan thêm rằng
đă tiền hành t́m kiếm hết mức và nếu t́m lại
được sẽ đem trả công ty để tiêu huỷ;
b. Chịu trách nhiệm về những tranh chấp
phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới.
Đối với cổ phiếu có giá trị
danh nghĩa trên mười triệu đồng Việt
Nam, trước khi tiếp nhận đề nghị cấp
cổ phiếu mới, người đại diện theo
pháp luật của công ty có thể yêu cầu chủ sở
hữu cổ phiếu đăng thông báo về việc cổ
phiếu bị mất, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ
dưới h́nh thức khác và sau mười lăm ngày, kể
từ ngày đăng thông báo sẽ đề nghị công
ty cấp cổ phiếu mới.
ĐIỀU 9: SỔ
ĐĂNG KƯ CỔ ĐÔNG
9.1 Công ty cổ phần
phải lập và lưu giữ sổ đăng kư cổ
đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận
đăng kư kinh doanh. Sổ đăng kư cổ đông có
thể là văn bản, tập dữ liệu điện
tử hoặc cả hai loại này.
9.2 Sổ đăng kư cổ
đông phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a. Tên, địa chỉ trụ sở chính của
Công ty;
b. Tổng số cổ phần được
quyền chào bán, loại cổ phần được quyền
chào bán và số cổ phần được quyền chào
bán của từng loại;
c. Tổng số cổ phần đă bán của
từng loại và giá trị vốn cổ phần đă
góp;
d. Họ, tên, địa chỉ thường trú,
quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ
chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác
đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ
thường trú, quốc tịch, số quyết định
thành lập hoặc số đăng kư kinh doanh đối
với cổ đông là tổ chức;
e. Số lượng cổ phần từng loại
của mỗi cổ đông, ngày đăng kư cổ phần.
9.3 Sổ đăng kư cổ
đông được lưu giữ tại trụ sở
chính của công ty hoặc Trung tâm đăng kư, lưu kư, bù
trừ và thanh toán chứng khoán. Cổ đông có quyền kiểm
tra, tra cứu hoặc trích lục, sao chép nội dung sổ
đăng kư cổ đông trong giờ làm việc của
công ty hoặc Trung tâm đăng kư, lưu kư, bù trừ và
thanh toán chứng khoán.
9.4 Trường hợp cổ đông có thay
đổi địa chỉ thường trú th́ phải
thông báo kịp thời với công ty để cập nhật
vào sổ đăng kư cổ đông. Công ty không chịu
trách nhiệm về việc không liên lạc được
với cổ đông do không được thông báo thay
đổi địa chỉ của cổ đông.
ĐIỀU 10: QUYỀN CỦA
CỔ ĐÔNG PHỔ THÔNG
10.1 Cổ đông phổ
thông có các quyền sau đây:
a. Tham dự và phát biểu trong các Đại hội
cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết
trực tiếp hoặc thông qua đại diện
được uỷ quyền; mỗi cổ phần phổ
thông có một phiếu biểu quyết;
b. Được nhận cổ tức với mức
theo quyết định của Đại hội đồng
cổ đông;
c. Được ưu tiên mua cổ phần mới
chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần
phổ thông của từng cổ đông trong công ty;
d. Được tự do chuyển nhượng
cổ phần của ḿnh cho cổ đông khác và cho người
không phải là cổ đông, trừ trường hợp
quy định tại khoản 3 điều 119 và khoản
1 diều 126 của Luật doanh nghiệp;
đ. Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin
trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu
cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;
e. Xem xét, tra cứu và trích lục hoặc sao chụp
Điều lệ công ty, sổ biên bản họp Đại
hội đồng cổ đông và các nghị quyết của
Đại hội đồng cổ đông;
g. Khi công ty giải thể hoặc phá sản,
được nhận một phần tài sản c̣n lại
tương ứng với số cổ phần góp vốn
vào công ty.
h. Các quyền khác theo quy định của Luật
này và Điều lệ công ty.
10.2 Cổ đông hoặc
nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ
thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng quy
định tại Điều lệ công ty có các quyền
sau đây:
a. Đề cử người vào Hội đồng
quản trị và Ban kiểm soát (nếu có);
b. Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị
quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo
tài chính giữa năm và hàng năm theo mẫu của hệ
thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của Ban kiểm
soát;
c. Yêu cầu triệu tập họp Đại hội
đồng cổ đông trong trường hợp quy định
tại khoản 3 Điều này;
d. Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn
đề cụ thể liên quan đến quản lư,
điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy
cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản,
phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc
tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu
hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với
cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường
trú, quốc tịch, số quyết định thành lập
hoặc số đăng kư kinh doanh đối với cổ
đông là tổ chức; số lượng cổ phần
và thời điểm đăng kư cổ phần của từng
cổ đông, tổng số cổ phần của cả
nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của
công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích
kiểm tra;
đ. Các quyền khác theo quy định của Luật
doanh nghiệp năm 2020 và Điều lệ công ty.
10.3 Cổ đông hoặc
nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều
này có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại
hội đồng cổ đông trong các trường hợp
sau đây:
a. Hội đồng quản trị vi phạm
nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ
của người quản lư hoặc ra quyết định
vượt quá thẩm quyền được giao;
b. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản
trị đă vượt quá sáu tháng mà Hội đồng quản
trị mới chưa được bầu thay thế;
c. Các trường hợp khác theo quy định của
Điều lệ công ty.
Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng
cổ đông phải được lập bằng
văn bản và phải có họ, tên, địa chỉ
thường trú, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ
chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác
đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ
thường trú, quốc tịch, số quyết định
thành lập hoặc số đăng kư kinh doanh đối
với cổ đông là tổ chức; số cổ phần
và thời điểm đăng kư cổ phần của từng
cổ đông, tổng số cổ phần của cả
nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của
công ty, căn cứ và lư do yêu cầu triệu tập họp
Đại hội đồng cổ đông. Kèm theo yêu cầu
phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm
của Hội đồng quản trị, mức độ
vi phạm hoặc về quyết định vượt
quá thẩm quyền.
10.4 Trong trường hợp
Điều lệ công ty không có quy định khác th́ việc
đề cử người vào Hội đồng quản
trị và Ban kiểm soát quy định tại điểm
a khoản 2 Điều này được thực hiện
như sau:
a. Các cổ đông phổ thông tự nguyện tập
hợp thành nhóm thoả măn các điều kiện quy định
để đề cử người vào Hội đồng
quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc
họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết chậm
nhất ngay khi khai mạc Đại hội đồng cổ
đông;
b. Căn cứ số lượng thành viên Hội
đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông
hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2
Điều này được quyền đề cử một
hoặc một số người theo quyết định
của Đại hội đồng cổ đông làm ứng
cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm
soát. Trường hợp số ứng cử viên mà họ
được quyền đề cử theo quyết định
của Đại hội đồng cổ đông th́ số
ứng cử viên c̣n lại do Hội đồng quản
trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.
ĐIỀU 11: NGHĨA
VỤ CỦA CỔ ĐÔNG PHỔ THÔNG
11.1 Thanh toán đủ số
cổ phần cam kết mua trong thời hạn chín
mươi ngày, kể từ ngày công ty được cấp
Giấy chứng nhận đăng kư kinh doanh; chịu
trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài
sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đă
góp vào công ty.
Không được rút vốn đă góp bằng cổ
phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi h́nh
thức, trừ trường hợp được công ty
hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường
hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ
vốn cố phần đă góp trái với quy định tại
khoản này th́ thành viên Hội đồng quản trị
và người đại diện theo pháp luật của
công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về
các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của
công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đă bị
rút.
11.2 Tuân thủ Điều
lệ và Quy chế quản lư nội bộ công ty
11.3 Chấp hành quyết
định của Đại hội đồng cổ
đông, Hội đồng quản trị
11.4 Thực hiện các
nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp
2020 và Điều lệ công ty.
11.5 Cổ đông phổ
thông phải chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty
dưới mọi h́nh thức để thực hiện một
trong các hành vi sau đây:
a. Vi phạm pháp luật
b. Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để
tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ
chức, cá nhân khác;
c. Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn
trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối
với công ty.
Điều 12: CỔ PHẦN
PHỔ THÔNG CỦA CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP
12.1 Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau
đăng kư mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ
thông được quyền chào bán và phải thanh toán đủ
số cổ phần đă đăng kư mua trong thời hạn
chín mươi ngày, kể từ ngày công ty được cấp
Giấy chứng nhận đăng kư doanh nghiệp.
12.2 Các cổ đông phải
thanh toán đủ số cổ phần đă đăng kư
mua trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày
công ty được cấp Giấy chứng nhận
đăng kư doanh nghiệp;
12.3 Nếu sau thời hạn
quy định tại khoản 12.2 Điều này có cổ
đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được
một phần số cổ phần đă đăng kư mua
th́ thực hiện theo quy định sau đây:
a. Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần
đă đăng kư mua sẽ đương nhiên không c̣n là
cổ đông của công ty và không được chuyển
nhượng quyền mua cổ phần đó cho người
khác;
b. Cổ đông chỉ thanh toán một phần số
cổ phần đă đăng kư mua sẽ có quyền biểu
quyết, nhận lợi tức và các quyền khác
tương ứng với số cổ phần đă thanh
toán; không được chuyển nhượng quyền mua
số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;
c. Số cổ phần chưa thanh toán được
coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản
trị được quyền bán;
d. Công ty phải đăng kư điều chỉnh
vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số
cổ phần đă được thanh toán đủ và
thay đổi cổ đông sáng lập trong thời hạn
30 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn phải
thanh toán đủ số cổ phần đă đăng kư
mua theo quy định tại khoản 12.2 Điều này.
12.4 Cổ đông chưa
thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần
đă đăng kư mua phải chịu trách nhiệm
tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ
phần đă đăng kư mua đối với các nghĩa
vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn quy
định tại khoản 1 Điều này. Thành viên Hội
đồng quản trị, người đại diện
theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới
về các thiệt hại phát sinh do không thực hiện hoặc
không thực hiện đúng quy định tại khoản
12.1 và điểm d khoản 12.3
Điều 13: CHÀO BÁN VÀ CHUYỂN NHƯỢNG
CỔ PHẦN
13.1 Hội đồng quản
trị quyết định thời điểm,
phương thức và giá chào bán cổ phần trong số
cổ phần được quyền chào bán. Giá chào bán cổ
phần không được thấp hơn giá thị
trường tại thời điểm chào bán hoặc giá
trị được ghi trong sổ sách của cổ phần
tại thời điểm gần nhất, trừ những
trường hợp sau đây:
a. Cổ phần chào bán lần đầu tiên cho
những người không phải là cổ đông sáng lập;
b. Cổ phần chào bán cho tất cả cổ
đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ
ở công ty.
c. Cổ phần chào bán cho người môi giới
hoặc người bảo lănh. Trong trường hợp
này, số chiết khấu hoặc tỷ lệ chiết
khấu cụ thể phải được sự chấp
thuận của số cổ đông đại diện ít
nhất 65% tổng số cổ phần có quyền biểu
quyết;
13.2 Chào bán cổ phần
cho cổ đông hiện hữu của công ty cổ phần
không phải là công ty cổ phần đại chúng
được thực hiện như sau:
a) Công ty phải thông báo bằng văn bản
đến các cổ đông theo phương thức bảo
đảm đến được địa chỉ
thường trú hoặc địa chỉ liên lạc của
họ trong sổ đăng kư cổ đông chậm nhất
15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn
đăng kư mua cổ phần;
b) Thông báo phải có họ, tên, địa chỉ
thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn
cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu
hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ
đông là cá nhân; tên, mă số doanh nghiệp hoặc số
quyết định thành lập, địa chỉ trụ
sở chính của cổ đông là tổ chức; số cổ
phần và tỷ lệ cổ phần hiện có của cổ
đông tại công ty; tổng số cổ phần dự
kiến chào bán và số cổ phần cổ đông
được quyền mua; giá chào bán cổ phần; thời
hạn đăng kư mua; họ, tên, chữ kư của người
đại diện theo pháp luật của công ty. Kèm theo
thông báo phải có mẫu phiếu đăng kư mua cổ phần
do công ty phát hành. Trường hợp phiếu đăng kư
mua cổ phần không được gửi về công ty
đúng hạn như thông báo th́ cổ đông có liên quan coi
như đă không nhận quyền ưu tiên mua;
c) Cổ đông có quyền chuyển quyền
ưu tiên mua cổ phần của ḿnh cho người khác.
d) Trường hợp số lượng cổ
phần dự kiến chào bán không được cổ
đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên
mua đăng kư mua hết th́ Hội đồng quản trị
có quyền bán số cổ phần được quyền
chào bán c̣n lại đó cho cổ đông của công ty hoặc
người khác theo cách thức hợp lư với điều
kiện không thuận lợi hơn so với những
điều kiện đă chào bán cho các cổ đông, trừ
trường hợp Đại hội đồng cổ
đông có chấp thuận khác hoặc cổ phần
được bán qua Sở giao dịch chứng khoán.
13.3 Cổ phần
được coi là đă bán khi được thanh toán
đủ và những thông tin về người mua quy định
tại khoản 9.2 Điều 9 của Điều lệ
này được ghi đúng, đầy đủ vào sổ
đăng kư cổ đông; kể từ thời điểm
đó, người mua cổ phần trở thành cổ
đông của công ty.
13.4 Sau khi cổ phần
được thanh toán đầy đủ, công ty phải
phát hành và trao cổ phiếu cho người mua. Công ty có thể
bán cổ phần mà không trao cổ phiếu. Trường hợp
này, các thông tin về cổ đông quy định tại
khoản 9.2 Điều 9 của Luật này được
ghi vào sổ đăng kư cổ đông để chứng
thực quyền sở hữu cổ phần của cổ
đông đó trong công ty.
13.5 Các cổ phần
được tự do chuyển nhượng, trừ
trường hợp quy định tại khoản 3 Điều
của Luật Doanh nghiệp 2020. Việc chuyển nhượng
được thực hiện bằng văn bản theo
cách thông thường hoặc bằng cách trao tay cổ phiếu.
Giấy tờ chuyển nhượng phải được
bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng
hoặc đại diện uỷ quyền của họ
kư.
13.6 Người nhận
chuyển nhượng cổ phần chỉ trở thành cổ
đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ
quy định tại khoản 9.2 của điều 9 của
điều lệ này được ghi đầy đủ
vào sổ đăng kư cổ đông.
13.7 Trường hợp
chỉ chuyển nhượng một số cổ phần
trong cổ phiếu có ghi tên th́ cổ phiếu cũ bị
huỷ bỏ và công ty phát hành cổ phiếu mới ghi nhận
số cổ phần đă chuyển nhượng và số
cổ phần c̣n lại.
Điều 14: PHÁT HÀNH TRÁI
PHIẾU
14.1 Công ty cổ phần
có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi
và các loại trái phiếu khác theo quy định của pháp
luật và Điều lệ công ty.
14.2 Công ty không được
quyền phát hành trái phiếu trong các trường hợp
sau đây, trừ trường hợp pháp luật về chứng
khoán có quy định khác:
a. Không thanh toán đủ cả gốc và lăi của
trái phiếu đă phát hành, không thanh toán hoặc thanh toán
không đủ các khoản nợ đến hạn trong ba
năm liên tiếp trước đó;
b. Tỷ suất lợi nhuận sau thuế b́nh
quân của ba năm liên tiếp trước đó không cao
hơn mức lăi suất dự kiến trả cho trái phiếu
định phát hành.
14.3 Việc phát hành trái
phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính
được lựa chọn không bị hạn chế bởi
các quy định tại điểm a và điểm b khoản
này.
14.4 Trong trường hợp
Điều lệ công ty không quy định khác th́ Hội
đồng quản trị có quyền quyết định
loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu và thời
điểm phát hành, nhưng phải báo cáo Đại hội
đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất.
Báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ giải tŕnh
quyết định của Hội đồng quản trị
về phát hành trái phiếu.
Điều 15: MUA CỔ
PHẦN, TRÁI PHIẾU
Cổ phần, trái phiếu của công ty cổ
phần có thể được mua bằng tiền Việt
Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị
quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở
hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật,
các tài sản khác quy định tại Điều lệ
công ty và phải được thanh toán đủ một lần.
Điều 16: MUA LẠI
CỔ PHẦN THEO YÊU CẦU CỦA CỔ ĐÔNG
16.1 Cổ đông biểu
quyết phản đối quyết định về việc
tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền,
nghĩa vụ của cổ đông quy định tại
Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại
cổ phần của ḿnh. Yêu cầu phải bằng
văn bản, trong đó nêu rơ tên, địa chỉ của
cổ đông, số lượng cổ phần từng loại,
giá dự định bán, lư do yêu cầu công ty mua lại.
Yêu cầu phải được gửi đến công ty
trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ
ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết
định về các vấn đề quy định tại
khoản này.
16.2 Công ty phải mua lại
cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định
tại khoản 1 Điều này với giá trị thị
trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc
quy định tại Điều lệ công ty trong thời
hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận
được yêu cầu. Trường hợp không thoả
thuận được về giá th́ cổ đông đó có
thể bán cổ phần cho người khác hoặc các bên
có thể yêu cầu một tổ chức định giá
chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn và lựa
chọn đó là quyết định cuối cùng.
Điều 17: MUA LẠI CỔ PHẦN
THEO QUYẾT ĐỊNH CỦA CÔNG TY
Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ
thông đă bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần
ưu đăi cổ tức đă bán theo quy định sau
đây:
17.1 Hội đồng quản
trị có quyền quyết định mua lại không quá
10% tổng số cổ phần của từng
loại đă được chào bán trong mười hai
tháng. Trong trường hợp khác, việc mua lại cổ
phần do Đại hội đồng cổ đông quyết
định;
17.2 Hội đồng quản
trị quyết định giá mua lại cổ phần.
Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại
không được cao hơn giá thị trường tại
thời điểm mua lại, trừ trường hợp
quy định tại khoản 3 Điều này. Đối
với cổ phần loại khác, nếu Điều lệ
công ty không quy định hoặc công ty và cổ đông có
liên quan không có thỏa thuận khác th́ giá mua lại không
được thấp hơn giá thị trường;
17.3 Công ty có thể mua lại
cổ phần của từng cổ đông tương ứng
với tỷ lệ cổ phần của họ trong công
ty. Trong trường hợp này, quyết định mua lại
cổ phần của công ty phải được thông báo
bằng phương thức bảo đảm đến
được tất cả cổ đông trong thời hạn
ba mươi ngày, kể từ ngày quyết định
đó được thông qua. Thông báo phải có tên, địa
chỉ trụ sở chính của công ty, tổng số cổ phần và
loại cổ phần được mua lại, giá mua lại
hoặc nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục
và thời hạn thanh toán, thủ tục và thời hạn
để cổ đông chào bán cổ phần của họ
cho công ty.
Cổ đông đồng ư bán lại cổ phần
phải gửi chào bán cổ phần của ḿnh bằng
phương thức bảo đảm đến
được công ty trong thời hạn ba mươi ngày,
kể từ ngày thông báo. Chào bán phải có họ, tên, địa
chỉ thường trú, số Giấy chứng minh nhân dân.
Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp
pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ
thường trú, quốc tịch, số quyết định
thành lập hoặc số đăng kư kinh doanh của cổ
đông là tổ chức; số cổ phần sở hữu
và số cổ phần chào bán; phương thức thanh
toán; chữ kư của cổ đông hoặc người
đại diện theo pháp luật của cổ đông.
Công ty chỉ mua lại cổ phần được chào
bán trong thời hạn nói trên.
Điều 18: ĐIỀU KIỆN THANH
TOÁN VÀ XỬ LƯ CÁC CỔ PHẦN ĐƯỢC MUA LẠI
18.1 Công ty chỉ
được quyền thanh toán cổ phần được
mua lại cho cổ đông theo quy định tại Điều
15 và Điều 16 của Điều Lệ này nếu ngay
sau khi thanh toán hết số cổ phần được
mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ
các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
18.2 Cổ phần
được mua lại theo quy định tại Điều
15 và Điều 16 của Điều lệ này được
coi là cổ phần chưa bán theo quy định. Công ty phải
làm thủ tục điều chỉnh giảm vốn
điều lệ tương ứng với tổng giá trị
mệnh giá các cổ phần được công ty mua lại
theo quy định pháp luật
18.3 Cổ phiếu xác nhận
quyền sở hữu cổ phần đă được
mua lại phải được tiêu hủy ngay sau khi cổ
phần tương ứng đă được thanh toán
đủ. Chủ tịch Hội đồng quản trị
và Giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm
về thiệt hại do không tiêu hủy hoặc chậm
tiêu huỷ cổ phiếu gây ra đối với công ty.
18.4 Sau khi thanh toán hết
số cổ phần mua lại, nếu tổng giá trị tài sản
được ghi trong sổ kế toán của công ty giảm
hơn 10% th́ công ty phải thông báo cho tất cả các chủ
nợ biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể
từ ngày thanh toán hết số cổ phần mua lại.
Điều 19: TRẢ CỔ TỨC
19.1 Cổ tức trả
cho cổ phần ưu đăi được thực hiện
theo các điều kiện áp dụng riêng cho mỗi loại
cổ phần ưu đăi.
19.2 Cổ tức trả
cho cổ phần phổ thông được xác định
căn cứ vào số lợi nhuận và khoản chi trả
cổ tức cho cổ đông khi công ty đă hoàn thành nghĩa
vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định
của pháp luật; trích lập các quỹ công ty và bù đắp
đủ lỗ trước đó theo quy định của
pháp luật và Điều lệ công ty; ngay sau khi trả hết
số cổ tức đă định, công ty vẫn phải
bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và
nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.
Cổ tức có thể được chi trả
bằng tiền mặt, bằng cổ phần của công
ty hoặc bằng tài sản khác quy định tại
Điều lệ công ty. Nếu chi trả bằng tiền
mặt th́ phải được thực hiện bằng
đồng Việt Nam và có thể được thanh toán
bằng séc hoặc lệnh trả tiền gửi bằng
bưu điện đến địa chỉ thường
trú của cổ đông.
Cổ tức có thể được thanh toán bằng
chuyển khoản qua ngân hàng khi công ty đă có đủ chi
tiết về ngân hàng của cổ đông để có thể
chuyển trực tiếp được vào tài khoản
ngân hàng của cổ đông. Nếu công ty đă chuyển
khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng
như thông báo của cổ đông th́ công ty không chịu
trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ việc
chuyển khoản đó.
19.3 Hội đồng quản
trị phải lập danh sách cổ đông được
nhận cổ tức, xác định mức cổ tức
được trả đối với từng cổ phần,
thời hạn và h́nh thức trả chậm nhất ba
mươi ngày trước mỗi lần trả cổ tức.
Thông báo về trả cổ tức phải được
gửi bằng phương thức bảo đảm
đến được địa chỉ đăng kư
tất cả cổ đông chậm nhất mười
lăm ngày trước khi thực hiện trả cổ tức.
Thông báo phải ghi rơ tên công ty; họ, tên, địa chỉ
thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng
minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp
pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ
thường trú, quốc tịch, số quyết định
thành lập hoặc số đăng kư kinh doanh của cổ
đông là tổ chức; số lượng cổ phần
từng loại của cổ đông; mức cổ tức
đối với từng cổ phần và tổng số cổ tức mà cổ
đông đó được nhận, thời điểm
và phương thức trả cổ tức; họ, tên, chữ
kư của Chủ tịch hội đồng quản trị
và người đại diện theo pháp luật của
công ty.
19.4 Trường hợp
cổ đông chuyển nhượng cổ phần của
ḿnh trong thời gian giữa thời điểm kết thúc
lập danh sách cổ đông và thời điểm trả
cổ tức th́ người chuyển nhượng là
người nhận cổ tức từ công ty.
Điều 20: THU HỒI TIỀN THANH
TOÁN CỔ PHẦN MUA LẠI HOẶC CỔ TỨC.
Trường hợp việc thanh toán cổ phần mua lại
trái với quy định tại Điều 17 của
Điều lệ này hoặc trả cổ tức trái với
quy định tại Điều 18 của Điều lệ
này th́ các cổ đông phải hoàn trả cho công ty số
tiền, tài sản khác đă nhận; trường hợp
cổ đông không hoàn trả được cho công ty th́ cổ
đông đó và tất cả thành viên Hội đồng quản
trị phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về
các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của
công ty trong phạm vi giá trị số tiền, tài sản
đă trả cho cổ đông mà chưa được hoàn
lại.
CHƯƠNG II:
CƠ CẤU TỔ CHỨC
VÀ QUẢN LƯ CÔNG TY
Điều 21: CƠ CẤU TỔ CHỨC
QUẢN LƯ CÔNG TY CỔ PHẦN
21.1 Công ty cổ phần
có Đại hội đồng cổ đông, Hội
đồng quản trị và Giám đốc ; đối với
công ty cổ phần có trên mười một cổ
đông là cá nhân hoặc có cổ đông là tổ chức sở
hữu trên 50% tổng số cổ phần của công
ty phải có Ban kiểm soát.
21.2 Công ty chỉ có một
người đại diện theo pháp luật và Giám đốc
là người đại diện theo pháp luật của
công ty
Điều 22: NGƯỜI ĐẠI DIỆN
THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY
22.1 Công ty có một
người đại diện theo pháp luật. Người
đại diện theo pháp luật của công ty đồng
thời là Giám đốc công ty
Họ và tên: Bà …… Giới
tính: Nữ
Chức danh: Giám đốc
Sinh ngày: …/…/… Dân tộc: Kinh Quốc tịch: Việt Nam
Căn cước công dân số: ……
Cấp ngày …/…/…, nơi cấp: Việt Nam
Hộ khẩu thường trú: ……
Chỗ ở hiện tại: ……
22.2 Giám đốc là
người đại diện theo pháp luật của công
ty được quy định tại Điều lệ
công ty. Người đại diện theo pháp luật của
công ty phải thường trú tại Việt Nam; trường
hợp vắng mặt trên ba mươi ngày ở Việt
Nam th́ phải uỷ quyền bằng văn bản cho
người khác theo quy định tại Điều lệ
công ty để thực hiện các quyền và nhiệm vụ
của người đại diện theo pháp luật của
công ty.
22.3 Người đại
diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại
diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa
vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp,
đại diện cho doanh nghiệp với tư cách nguyên
đơn, bị đơn, người có quyền lợi,
nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Ṭa án và các
quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp
luật.
22.4 Người đại
diện theo pháp luật của doanh nghiệp có trách nhiệm
sau đây:
a) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ
được giao một cách trung thực, cẩn trọng,
tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp
pháp của doanh nghiệp;
b) Trung thành với lợi ích của doanh nghiệp;
không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh
doanh của doanh nghiệp, không lạm dụng địa vị,
chức vụ và sử dụng tài sản của doanh nghiệp
để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của
tổ chức, cá nhân khác;
c) Thông báo kịp thời, đầy đủ,
chính xác cho doanh nghiệp về việc người đại
diện đó và người có liên quan của họ làm chủ
hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối tại
các doanh nghiệp khác.
Người đại diện theo pháp luật của
doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân đối với
những thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm nghĩa
vụ quy định tại khoản này.
Điều 23: TRÁCH NHIỆM CỦA
NGƯỜI QUẢN LƯ CÔNG TY
Thành viên Hội đồng quản trị, Giám
đốc và người quản lư khác có các nghĩa vụ
sau đây:
a. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ
được giao theo đúng quy định của Luật
này, các văn bản pháp luật có liên quan, Điều lệ
công ty, quyết định của Đại hội đồng
cổ đông;
b. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ
được giao một cách trung thực, cẩn trọng,
tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp
pháp tối đa của công ty và cổ đông của công
ty.
c. Trung thành với lợi ích của công ty và cổ
đông của công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết,
cơ hội kinh doanh của công ty, lạm dụng địa
vị, chức vụ và tài sản của công ty để
tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ
chức, cá nhân khác;
d. Thông báo kịp thời, đầy đủ,
chính xác cho công ty về các doanh nghiệp mà họ và người
có liên quan của họ làm chủ hoặc có phần vốn
góp, cổ phần chi phối; thông báo này được
niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công
ty.
Điều 24 : ĐẠI
HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
24.1 Đại hội
đồng cổ đông gồm tất cả cổ
đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết
định cao nhất của công ty cổ phần.
24.2 Đại hội
đồng cổ đông các quyền quyền và nhiệm vụ
sau đây:
a. Thông qua định hướng phát triển của
công ty;
b. Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của
từng loại được quyền chào bán; quyết
định mức cổ tức hàng năm của từng
loại cổ phần, trừ trường hợp Điều
lệ công ty có quy định khác;
c. Bầu, miễn nhiệm, băi nhiệm thành viên Hội
đồng quản trị, thành viên ban kiểm soát;
d. Quyết định đầu tư hoặc
bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn
hơn 50% tổng giá trị tài sản được
ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty.
e. Quyết định sửa đổi, bổ sung
Điều lệ công ty, trừ trường hợp điều
chỉnh vốn điều lệ do bán thêm cổ phần
mới trong phạm vi số lượng cổ phần
được quyền chào bán quy định tại Điều
lệ công ty;
f. Thông qua báo cáo tài chính hàng năm;
g. Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần
đă bán của mỗi loại:
h. Xem xét và xử lư các vi phạm của Hội
đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại
cho công ty và cổ đông công ty;
i. Quyết định tổ chức lại, giải
thể công ty;
k. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định
của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công
ty.
24.3 Cổ đông là tổ chức
có quyền cử một hoặc một số người
đại diện theo uỷ quyền thực hiện các
quyền cổ đông của ḿnh theo quy định của
pháp luật; trường hợp có nhiều hơn một
người đại diện theo uỷ quyền
được cử th́ phải xác định cụ thể
số cổ phần và số phiếu bầu của mỗi
người đại diện. Việc cử, chấm dứt
hoặc thay đổi người đại diện theo
uỷ quyền phải được thông báo bằng
văn bản đến công ty và chỉ có hiệu lực
đối với công ty kể từ ngày công ty nhận
được thông báo.
Điều 25: THẨM QUYỀN TRIỆU
TẬP HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
25.1 Đại hội
đồng cổ đông họp thường niên mỗi
năm một lần. Ngoài cuộc họp thường
niên, Đại hội đồng cổ đông có thể
họp bất thường. Địa điểm họp
Đại hội đồng cổ đông phải ở
trên lănh thổ Việt Nam. Trường hợp cuộc họp
Đại hội đồng cổ đông được
tổ chức đồng thời ở nhiều địa
điểm khác nhau th́ địa điểm họp Đại
hội đồng cổ đông được xác định
là nơi chủ tọa tham dự họp.
25.2 Đại hội
đồng cổ đông phải họp thường niên
trong thời hạn 04 tháng, kể từ ngày kết thúc
năm tài chính. Theo đề nghị của Hội đồng
quản trị, Cơ quan đăng kư kinh doanh có thể
gia hạn, nhưng không quá 06 tháng, kể từ ngày kết
thúc năm tài chính.
Đại hội đồng cổ đông
thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề
sau đây:
a) Kế hoạch kinh doanh hằng năm của
công ty;
b) Báo cáo tài chính hằng năm;
c) Báo cáo của Hội đồng quản trị
về quản trị và kết quả hoạt động
của Hội đồng quản trị và từng thành
viên Hội đồng quản trị;
d) Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả
kinh doanh của công ty, về kết quả hoạt động
của Hội đồng quản trị, Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc;
đ) Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt
động của Ban kiểm soát và của từng Kiểm
soát viên;
e) Mức cổ tức đối với mỗi
cổ phần của từng loại;
g) Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền.
25.3 Hội đồng quản
trị phải triệu tập họp bất thường
Đại hội đồng cổ đông trong các trường
hợp sau đây:
a) Hội đồng quản trị xét thấy cần
thiết v́ lợi ích của công ty;
b) Số thành viên Hội đồng quản trị,
Ban kiểm soát c̣n lại ít hơn số thành viên theo quy
định của pháp luật;
c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm
cổ đông quy định tại khoản 2 Điều
114 của Luật này;
d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;
đ) Các trường hợp khác theo quy định
của pháp luật và Điều lệ công ty.
25.4 Trường hợp
Điều lệ công ty không quy định khác, th́ Hội
đồng quản trị phải triệu tập họp
Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn
30 ngày, kể từ ngày số thành viên Hội đồng
quản trị c̣n lại theo quy định tại điểm
b hoặc nhận được yêu cầu quy định
tại điểm c và điểm d khoản 25.3 Điều
này.
Trường hợp Hội đồng quản
trị không triệu tập họp Đại hội đồng
cổ đông theo quy định th́ Chủ tịch Hội
đồng quản trị và các thành viên Hội đồng
quản trị phải chịu trách nhiệm trước
pháp luật và phải bồi thường thiệt hại
phát sinh cho công ty.
Trường hợp Hội đồng quản
trị không triệu tập họp Đại hội đồng
cổ đông theo quy định tại khoản 4 Điều
này th́ trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban kiểm soát
thay thế Hội đồng quản trị triệu tập
họp Đại hội đồng cổ đông theo quy
định của Luật này.
Trường hợp Ban kiểm soát không triệu
tập họp Đại hội đồng cổ đông
theo quy định th́ Ban kiểm soát phải chịu trách
nhiệm trước pháp luật và bồi thường thiệt
hại phát sinh cho công ty.
25.5. Trường hợp
Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội
đồng cổ đông theo quy định tại khoản
25.4 Điều này th́ cổ đông hoặc nhóm cổ
đông theo quy định tại khoản 2 Điều 114
của Luật này có quyền đại diện công ty triệu
tập họp Đại hội đồng cổ đông
theo quy định của Luật này.
25.6. Người triệu
tập phải thực hiện các công việc sau đây
để tổ chức họp Đại hội đồng
cổ đông:
a) Lập danh sách cổ đông có quyền dự
họp;
b) Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu
nại liên quan đến danh sách cổ đông;
c) Lập chương tŕnh và nội dung cuộc họp;
d) Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;
đ) Dự thảo nghị quyết của
Đại hội đồng cổ đông theo nội dung
dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi
tiết của các ứng cử viên trong trường hợp
bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm
soát viên;
e) Xác định thời gian và địa điểm
họp;
g) Gửi thông báo mời họp đến từng
cổ đông có quyền dự họp theo quy định của
Luật này;
h) Các công việc khác phục vụ cuộc họp.
25.7. Chi phí triệu tập
và tiến hành họp Đại hội đồng cổ
đông theo quy định tại các khoản 25.4, 25.5 và 25.6
của Điều này sẽ được công ty hoàn lại.
Điều 26: Danh sách cổ đông có
quyền dự họp Đại hội đồng cổ
đông
26.1. Danh sách cổ đông
có quyền dự họp Đại hội đồng cổ
đông được lập dựa trên sổ đăng
kư cổ đông của công ty. Danh sách cổ đông có quyền
dự họp Đại hội đồng cổ đông
được lập không sớm hơn 05 ngày trước
ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng
cổ đông nếu Điều lệ công ty không quy định
thời hạn dài hơn.
26.2. Danh sách cổ đông
có quyền dự họp Đại hội đồng cổ
đông phải có họ, tên, địa chỉ thường
trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công
dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng
thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân;
tên, mă số doanh nghiệp hoặc số quyết định
thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ
đông là tổ chức; số lượng cổ phần
từng loại, số và ngày đăng kư cổ đông của
từng cổ đông.
26.3. Cổ đông có quyền
kiểm tra, tra cứu, trích lục và sao danh sách cổ
đông có quyền dự họp Đại hội đồng
cổ đông; yêu cầu sửa đổi những thông
tin sai lệch hoặc bổ sung những thông tin cần thiết
về ḿnh trong danh sách cổ đông có quyền dự họp
Đại hội đồng cổ đông. Người
quản lư công ty phải cung cấp kịp thời thông tin
sổ đăng kư cổ đông, sửa đổi, bổ
sung thông tin sai lệch theo yêu cầu của cổ đông;
đồng thời chịu trách nhiệm bồi thường
thiệt hại phát sinh do không cung cấp hoặc cung cấp
không kịp thời, không chính xác thông tin sổ đăng
kư cổ đông theo yêu cầu. Tŕnh tự, thủ tục
yêu cầu cung cấp thông tin trong sổ đăng kư cổ
đông thực hiện theo quy định tại Điều
lệ công ty.
Điều
27: CHƯƠNG TR̀NH VÀ NỘI DUNG HỌP ĐẠI HỘI
ĐỒNG CỔ ĐÔNG
27.1 Người triệu
tập họp Đại hội đồng cổ đông
phải chuẩn bị chương tŕnh, nội dung cuộc
họp.
27.2 Cổ đông hoặc
nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều
114 của Luật này có quyền kiến nghị vấn
đề đưa vào chương tŕnh họp Đại
hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải
bằng văn bản và được gửi đến
công ty chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày khai
mạc, trừ trường hợp Điều lệ công
ty có quy định thời hạn khác. Kiến nghị phải
ghi rơ tên cổ đông, số lượng từng loại
cổ phần của cổ đông hoặc thông tin
tương đương, vấn đề kiến nghị
đưa vào chương tŕnh họp.
27.3 Người triệu
tập họp Đại hội đồng cổ đông
có quyền từ chối kiến nghị quy định tại
khoản 2 Điều này nếu thuộc một trong các
trường hợp sau đây:
a) Kiến nghị được gửi đến
không đúng thời hạn hoặc không đủ, không
đúng nội dung;
b) Vấn đề kiến nghị không thuộc
thẩm quyền quyết định của Đại hội
đồng cổ đông;
c) Trường hợp khác theo quy định của
Điều lệ công ty.
27.4 Người triệu
tập họp Đại hội đồng cổ đông
phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy
định tại khoản 2 Điều này vào dự kiến
chương tŕnh và nội dung cuộc họp, trừ
trường hợp quy định tại khoản 3 Điều
này; kiến nghị được chính thức bổ sung
vào chương tŕnh và nội dung cuộc họp nếu
được Đại hội đồng cổ
đông chấp thuận.
Điều 28: Mời họp Đại
hội đồng cổ đông
28.1 Người triệu tập họp Đại
hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời
họp đến tất cả các cổ đông trong Danh
sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất
10 ngày trước ngày khai mạc nếu Điều lệ
công ty không quy định thời hạn dài hơn. Thông báo
mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở
chính, mă số doanh nghiệp; tên, địa chỉ thường
trú của cổ đông, thời gian, địa điểm
họp và những yêu cầu khác đối với người
dự họp.
28.2 Thông báo được
gửi bằng phương thức bảo đảm
đến được địa chỉ liên lạc của
cổ đông; đồng thời đăng trên trang thông
tin điện tử của công ty và đăng báo hằng
ngày của trung ương hoặc địa phương,
khi xét thấy cần thiết theo quy định của
Điều lệ công ty.
28.3 Thông báo mời họp
phải được gửi kèm theo các tài liệu sau
đây:
a) Chương tŕnh họp, các tài liệu sử dụng
trong cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối
với từng vấn đề trong chương tŕnh họp;
b) Phiếu biểu quyết;
c) Mẫu chỉ định đại diện
theo ủy quyền dự họp.
28.4 Trường hợp
công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi tài
liệu họp theo thông báo mời hợp quy định tại
khoản 3 Điều này có thể thay thế bằng
đăng tải lên trang thông tin điện tử của
công ty. Trường hợp này, thông báo mời họp phải
ghi rơ nơi, cách thức tải tài liệu và công ty phải
gửi tài liệu họp cho cổ đông nếu cổ
đông yêu cầu.
Điều 29: Quyền dự họp
Đại hội đồng cổ đông
29.1. Cổ đông có thể trực tiếp tham dự
họp, ủy quyền bằng văn bản cho một
người khác dự họp hoặc thông qua một trong
các h́nh thức quy định tại khoản 29.2 Điều
này. Trường hợp cổ đông là tổ chức
chưa có người đại diện theo ủy quyền
quy định tại khoản 4 Điều 15 của Luật
doanh nghiệp 2020 th́ ủy quyền cho người khác dự
họp Đại hội đồng cổ đông.
Việc ủy quyền cho người đại
diện dự họp Đại hội đồng cổ
đông phải lập thành văn bản theo mẫu do công
ty phát hành. Người được ủy quyền dự
họp Đại hội đồng cổ đông phải
xuất tŕnh văn bản ủy quyền khi đăng kư
dự họp trước khi vào pḥng họp.
29.2 Cổ đông
được coi là tham dự và biểu quyết tại
cuộc họp Đại hội đồng cổ
đông trong trường hợp sau đây:
a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại
cuộc họp;
b) Ủy quyền cho một người khác tham dự
và biểu quyết tại cuộc họp;
c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị
trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc
h́nh thức điện tử khác;
d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc
họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử.
Điều 30: Điều
kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ
đông
30.1. Cuộc họp Đại
hội đồng cổ đông được tiến
hành khi có số cổ đông dự họp đại diện
ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ
lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
30.2. Trường hợp
cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều
kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1
Điều này th́ được triệu tập họp lần
thứ hai trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự
định họp lần thứ nhất, nếu Điều
lệ công ty không quy định khác. Cuộc họp của
Đại hội đồng cổ đông triệu tập
lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ
đông dự họp đại diện ít nhất 33% tổng
số phiếu biểu quyết;
30.3. Trường hợp
cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ
điều kiện tiến hành theo quy định tại
khoản 2 Điều này th́ được triệu tập
họp lần thứ ba trong thời hạn 20 ngày, kể từ
ngày dự định họp lần thứ hai, nếu
Điều lệ công ty không quy định khác. Trường
hợp này, cuộc họp của Đại hội đồng
cổ đông được tiến hành không phụ thuộc
vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ
đông dự họp.
30.4. Chỉ có Đại
hội đồng cổ đông mới có quyền quyết
định thay đổi chương tŕnh họp đă
được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy
định tại Điều 139 của Luật doanh nghiệp
năm 2020.
Điều 31: Thể thức tiến
hành họp và biểu quyết tại Đại hội
đồng cổ đông
Trong trường hợp Điều lệ công ty
không có quy định khác th́ thể thức tiến hành họp
và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội
đồng cổ đông được tiến hành
như sau:
31.1. Trước khi khai mạc
cuộc họp, phải tiến hành đăng kư cổ
đông dự họp Đại hội đồng cổ
đông;
31.2. Việc bầu Chủ
tọa, thư kư và ban kiểm phiếu được quy
định như sau:
a) Chủ tịch Hội đồng quản trị
làm chủ tọa các cuộc họp do Hội đồng
quản trị triệu tập; trường hợp Chủ
tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả
năng làm việc th́ các thành viên Hội đồng quản
trị c̣n lại bầu một người trong số họ
làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số;
trường hợp không bầu được người
làm chủ tọa th́ Trưởng Ban kiểm soát điều
khiển để Đại hội đồng cổ
đông bầu chủ tọa cuộc họp và người
có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc
họp;
b) Trường hợp khác, người kư tên triệu
tập họp Đại hội đồng cổ đông
điều khiển để Đại hội đồng
cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và
người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ
tọa cuộc họp;
c) Chủ tọa cử một hoặc một số
người làm thư kư cuộc họp;
d) Đại hội đồng cổ đông bầu
một hoặc một số người vào ban kiểm phiếu
theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp;
31.3. Chương tŕnh và nội
dung họp phải được Đại hội đồng
cổ đông thông qua trong phiên khai mạc. Chương tŕnh
phải xác định rơ và chi tiết thời gian đối
với từng vấn đề trong nội dung
chương tŕnh họp;
31.4. Chủ tọa có quyền
thực hiện các biện pháp cần thiết và hợp lư
để điều khiển cuộc họp một cách
có trật tự, đúng theo chương tŕnh đă được
thông qua và phản ánh được mong muốn của
đa số người dự họp;
31.5. Đại hội
đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết
theo từng vấn đề trong nội dung chương
tŕnh. Việc biểu quyết được tiến hành bằng
cách thu thẻ biểu quyết tán thành nghị quyết, sau
đó thu thẻ biểu quyết không tán thành, cuối cùng
kiểm phiếu tập hợp số phiếu biểu quyết
tán thành, không tán thành, không có ư kiến. Kết quả kiểm
phiếu được chủ tọa công bố ngay
trước khi bế mạc cuộc họp, trừ
trường hợp Điều lệ có quy định
khác;
31.6. Cổ đông hoặc
người được ủy quyền dự họp
đến sau khi cuộc họp đă khai mạc vẫn
được đăng kư và có quyền tham gia biểu
quyết ngay sau khi đăng kư; trong trường hợp
này, hiệu lực của những nội dung đă
được biểu quyết trước đó không thay
đổi;
31.7. Người triệu
tập họp Đại hội đồng cổ đông
có các quyền sau đây:
a) Yêu cầu tất cả người dự họp
chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp
pháp, hợp lư khác;
b) Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy tŕ trật
tự cuộc họp; trục xuất những người
không tuân thủ quyền điều hành của chủ tọa,
cố ư gây rối trật tự, ngăn cản tiến
triển b́nh thường của cuộc họp hoặc
không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi
cuộc họp Đại hội đồng cổ
đông;
31.8. Chủ tọa có quyền
hoăn cuộc họp Đại hội đồng cổ
đông đă có đủ số người đăng kư
dự họp theo quy định đến một thời
điểm khác hoặc thay đổi địa điểm
họp trong các trường hợp sau đây:
a) Địa điểm họp không có đủ
chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người
dự họp;
b) Các phương tiện thông tin tại địa
điểm họp không bảo đảm cho các cổ
đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết;
c) Có người dự họp cản trở, gây
rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp
không được tiến hành một cách công bằng và hợp
pháp.
Thời gian hoăn tối đa không quá 03 ngày, kể
từ ngày cuộc họp dự định khai mạc;
31.9. Trường hợp
chủ tọa hoăn hoặc tạm dừng họp Đại
hội đồng cổ đông trái với quy định
tại khoản 31.8 Điều này, Đại hội đồng
cổ đông bầu một người khác trong số những
người dự họp để thay thế chủ tọa
điều hành cuộc họp cho đến lúc kết
thúc; tất cả các nghị quyết được thông qua
tại cuộc họp đó đều có hiệu lực
thi hành.
Điều 32: THÔNG QUA NGHỊ
QUYẾT CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ
ĐÔNG
32.1 Nghị quyết về
nội dung sau đây được thông qua nếu
được số cổ đông đại diện ít
nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của
tất cả cổ đông dự họp tán thành; tỷ lệ
cụ thể do Điều lệ công ty quy định:
a) Loại cổ phần và tổng số cổ
phần của từng loại;
b) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực
kinh doanh;
c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản
lư công ty;
d) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản
có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị
tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất
của công ty, hoặc tỷ lệ, giá trị khác nhỏ
hơn do Điều lệ công ty quy định;
đ) Tổ chức lại, giải thể công
ty;
32.2. Các nghị quyết
khác được thông qua khi được số cổ
đông đại diện cho ít nhất 51% tổng số
phiếu biểu quyết của tất cả cổ
đông dự họp tán thành, trừ trường hợp
quy định tại khoản 32.1 và khoản 32.3 Điều
này; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty
quy định.
32.3. Trường hợp
Điều lệ công ty không quy định khác, việc biểu
quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị
và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương
thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ
đông có tổng số phiếu biểu quyết
tương ứng với tổng số cổ phần sở
hữu nhân với số thành viên được bầu của
Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát
và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một
phần tổng số phiếu bầu của ḿnh cho một
hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử
thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm
soát viên được xác định theo số phiếu bầu
tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng
cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến
khi đủ số thành viên quy định tại Điều
lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử
viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như
nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản
trị hoặc Ban kiểm soát th́ sẽ tiến hành bầu
lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu
ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu
cử hoặc Điều lệ công ty.
32.4. Trường hợp
thông qua nghị quyết dưới h́nh thức lấy ư kiến
bằng văn bản th́ nghị quyết của Đại
hội đồng cổ đông được thông qua nếu
được số cổ đông đại diện ít
nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết tán
thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty
quy định.
32.5. Nghị quyết của
Đại hội đồng cổ đông phải
được thông báo đến cổ đông có quyền
dự họp Đại hội đồng cổ đông
trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nghị quyết
được thông qua; trường hợp công ty có trang
thông tin điện tử, việc gửi nghị quyết
có thể thay thế bằng việc đăng tải lên
trang thông tin điện tử của công ty.
Điều 33: Thẩm quyền và thể
thức lấy ư kiến cổ đông bằng văn bản
để thông qua nghị quyết của Đại hội
đồng cổ đông
Thẩm quyền và thể thức lấy ư kiến
cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị
quyết của Đại hội đồng cổ
đông được thực hiện theo quy định
sau đây:
33.1. Hội đồng quản
trị có quyền lấy ư kiến cổ đông bằng
văn bản để thông qua nghị quyết của
Đại hội đồng cổ đông khi xét thấy
cần thiết v́ lợi ích của công ty;
33.2. Hội đồng quản
trị chuẩn bị phiếu lấy ư kiến, dự thảo
nghị quyết của Đại hội đồng cổ
đông, các tài liệu giải tŕnh dự thảo nghị
quyết . Phiếu lấy ư kiến kèm theo dự thảo
quyết định và tài liệu giải tŕnh phải
được gửi bằng phương thức bảo
đảm đến được địa chỉ
liên lạc của tất cả cổ đông chấm nhất
10 ngày trước thời hạn phải gửi lại
phiếu lấy ư kiến.
33.3. Phiếu lấy ư kiến
phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mă số
doanh nghiệp;
b) Mục đích lấy ư kiến;
c) Họ, tên, địa chỉ thường trú,
quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy
chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực
cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mă số
doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập,
địa chỉ trụ sở chính của cổ đông
là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ
thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn
cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu
hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của đại
diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ
chức; số lượng cổ phần của từng
loại và số phiếu biểu quyết của cổ
đông;
d) Vấn đề cần lấy ư kiến để
thông qua;
đ) Phương án biểu quyết bao gồm
tán thành, không tán thành và không có ư kiến;
e) Thời hạn phải gửi về công ty phiếu
lấy ư kiến đă được trả lời;
g) Họ, tên, chữ kư của Chủ tịch Hội
đồng quản trị và người đại diện
theo pháp luật của công ty;
33.4. Hội đồng quản
trị tổ chức kiểm phiếu và lập biên bản
kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của
Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ
chức vụ quản lư công ty.
Biên bản kiểm phiếu phải có các nội
dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mă số
doanh nghiệp;
b) Mục đích và các vấn đề cần lấy
ư kiến để thông qua nghị quyết;
c) Số cổ đông với tổng số phiếu
biểu quyết đă tham gia biểu quyết, trong đó
phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ
và số biểu quyết không hợp lệ và phương
thức gửi biểu quyết, kèm theo phụ lục danh
sách cổ đông tham gia biểu quyết;
d) Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và
không có ư kiến đối với từng vấn đề;
đ) Các vấn đề đă được
thông qua;
e) Họ, tên, chữ kư của Chủ tịch Hội
đồng quản trị, người đại diện
theo pháp luật của công ty, người giám sát kiểm
phiếu và người kiểm phiếu.
Các thành viên Hội đồng quản trị,
người kiểm phiếu và người giám sát kiểm
phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về
tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu;
liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại
phát sinh từ các quyết định được thông
qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác;
33.5. Biên bản kiểm
phiếu phải được gửi đến các cổ
đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết
thúc kiểm phiếu. Trường hợp công ty có trang thông
tin điện tử, việc gửi biên bản kiểm
phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải
lên trang thông tin điện tử của công ty;
33.6. Phiếu lấy ư kiến
đă được trả lời, biên bản kiểm phiếu,
nghị quyết đă được thông qua và tài liệu
có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ư kiến được
lưu giữ tại trụ sở chính của công ty;
33.7. Nghị quyết
được thông qua theo h́nh thức lấy ư kiến cổ
đông bằng văn bản có giá trị như nghị
quyết được thông qua tại cuộc họp
Đại hội đồng cổ đông.
Điều 34: Biên bản họp Đại
hội đồng cổ đông
34.1. Cuộc họp Đại hội đồng
cổ đông phải được ghi biên bản và có thể
ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới h́nh thức
điện tử khác. Biên bản phải lập bằng
tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng
nước ngoài và có các nội dung chủ yếu sau
đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mă số
doanh nghiệp;
b) Thời gian và địa điểm họp
Đại hội đồng cổ đông;
c) Chương tŕnh và nội dung cuộc họp;
d) Họ, tên chủ tọa và thư kư;
đ) Tóm tắt diễn biến cuộc họp
và các ư kiến phát biểu tại Đại hội đồng
cổ đông về từng vấn đề trong nội
dung chương tŕnh họp;
e) Số cổ đông và tổng số phiếu
biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ
lục danh sách đăng kư cổ đông, đại diện
cổ đông dự họp với số cổ phần và
số phiếu bầu tương ứng;
g) Tổng số phiếu biểu quyết đối
với từng vấn đề biểu quyết, trong
đó ghi rơ phương thức biểu quyết, tổng số
phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán
thành và không có ư kiến; tỷ lệ tương ứng
trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ
đông dự họp;
h) Các vấn đề đă được thông
qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua
tương ứng;
i) Chữ kư của chủ tọa và thư kư.
Biên bản được lập bằng tiếng
Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực
pháp lư như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về
nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng nước
ngoài th́ nội dung trong biên bản tiếng Việt có hiệu
lực áp dụng.
34.2. Biên bản họp
Đại hội đồng cổ đông phải làm xong
và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp.
34.3. Chủ tọa và
thư kư cuộc họp phải liên đới chịu
trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội
dung biên bản.
Biên bản họp Đại hội đồng
cổ đông phải được gửi đến tất
cả cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ
ngày kết thúc cuộc họp; việc gửi biên bản
kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc
đăng tải lên trang thông tin điện tử của
công ty (nếu có).
Biên bản họp Đại hội đồng
cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông
đăng kư dự họp, nghị quyết đă
được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm
theo thông báo mời họp phải được lưu giữ
tại trụ sở chính của công ty.
Điều 35: Yêu cầu
hủy bỏ nghị quyết của Đại hội
đồng cổ đông
Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận
được biên bản họp Đại hội đồng
cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu
lấy ư kiến Đại hội đồng cổ
đông, cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại
khoản 2 Điều 114 của Luật doanh nghiệp
năm 2020 có quyền yêu cầu Ṭa án hoặc Trọng tài
xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần
nội dung nghị quyết của Đại hội đồng
cổ đông trong các trường hợp sau đây:
35.1. Tŕnh tự và thủ
tục triệu tập họp và ra quyết định của
Đại hội đồng cổ đông không thực hiện
đúng theo quy định của Luật này và Điều
lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại
khoản 2 Điều 148 của Luật doanh nghiệp
năm 2020;
35.2. Nội dung nghị
quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ
công ty.
Điều 36: Hội đồng quản
trị
36.1. Hội đồng quản trị là cơ
quan quản lư công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để
quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa
vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của
Đại hội đồng cổ đông.
36.2. Hội đồng quản
trị có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Quyết định chiến lược, kế
hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh
hằng năm của công ty;
b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng
số cổ phần được quyền chào bán của
từng loại;
c) Quyết định bán cổ phần mới
trong phạm vi số cổ phần được quyền
chào bán của từng loại; quyết định huy
động thêm vốn theo h́nh thức khác;
d) Quyết định giá bán cổ phần và trái
phiếu của công ty;
đ) Quyết định mua lại cổ phần
theo quy định tại khoản 1 Điều 130 của
Luật doanh nghiệp năm 2020;
e) Quyết định phương án đầu
tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và
giới hạn theo quy định của pháp luật;
g) Quyết định giải pháp phát triển thị
trường, tiếp thị và công nghệ;
h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp
đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn
35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo
cáo tài chính gần nhất của công ty, nếu Điều
lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc
giá trị khác. Quy định này không áp dụng đối
với hợp đồng và giao dịch quy định, tại
điểm d khoản 2 Điều 135, khoản 1 và khoản
3 Điều 162 của Luật doanh nghiệp năm 2020
i) Bầu, miễn nhiệm, băi nhiệm Chủ tịch
Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn
nhiệm, kư hợp đồng, chấm dứt hợp
đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc và người quản lư quan trọng khác do
Điều lệ công ty quy định; quyết định,
tiền lương và quyền lợi khác của những
người quản lư đó; cử người đại
diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành
viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở
công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi
khác của những người đó;
k) Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc và người quản lư khác trong
điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công
ty;
l) Quyết định cơ cấu tổ chức,
quy chế quản lư nội bộ của công ty, quyết
định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn
pḥng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần
của doanh nghiệp khác;
m) Duyệt chương tŕnh, nội dung tài liệu
phục vụ họp Đại hội đồng cổ
đông, triệu tập họp Đại hội đồng
cổ đông hoặc lấy ư kiến để Đại
hội đồng cổ đông thông qua quyết định;
n) Tŕnh báo cáo quyết toán tài chính hằng năm
lên Đại hội đồng cổ đông;
o) Kiến nghị mức cổ tức được
trả; quyết định thời hạn và thủ tục
trả cổ tức hoặc xử lư lỗ phát sinh trong
quá tŕnh kinh doanh;
p) Kiến nghị việc tổ chức lại,
giải thể, yêu cầu phá sản công ty;
36.3. Hội đồng quản
trị thông qua quyết định bằng biểu quyết
tại cuộc họp, lấy ư kiến bằng văn bản
hoặc h́nh thức khác do Điều lệ công ty quy định.
Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một
phiếu biểu quyết.
36.4. Khi thực hiện chức
năng, quyền và nghĩa vụ của ḿnh, Hội đồng
quản trị tuân thủ đúng quy định của
pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết của
Đại hội đồng cổ đông. Trong trường
hợp nghị quyết do Hội đồng quản trị
thông qua trái với quy định của pháp luật hoặc
Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty th́ các
thành viên tán thành thông qua nghị quyết đó phải cùng
liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị
quyết đó và phải đền bù thiệt hại cho
công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết
nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trường
hợp này, cổ đông sở hữu cổ phần của
công ty liên tục trong thời hạn ít nhất 01 năm có
quyền yêu cầu Hội đồng quản trị
đ́nh chỉ thực hiện nghị quyết nói trên.
Điều 37: Nhiệm kỳ và số
lượng thành viên Hội đồng quản trị
37.1. Hội đồng quản
trị có từ 03 đến 11 thành viên. Số thành viên Hội
đồng quản trị phải thường trú ở
Việt Nam do Điều lệ công ty quy định.
37.2. Nhiệm kỳ của
thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc
lập Hội đồng quản trị không quá 05 năm
và có thể được bầu lại với số nhiệm
kỳ không hạn chế.
37.3 Thành viên Hội đồng
quản trị không nhất thiết phải là cổ
đông của công ty
Điều 38: Tiêu chuẩn và điều
kiện làm thành viên Hội đồng quản trị
38.1 Thành viên Hội đồng
quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện
sau đây:
a) Có năng lực hành vi dân sự đầy
đủ, không thuộc đối tượng không
được quản lư doanh nghiệp theo quy định
của Luật Doanh nghiệp;
b) Là cổ đông cá nhân sở hữu ít nhất
5% tổng số cổ phần phổ thông hoặc người
khác có tŕnh độ chuyên môn, kinh nghiệp trong quản lư
kinh doanh hoặc trong ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của
công ty;
38.2 Thành viên độc lập
Hội đồng quản trị theo quy định tại
điểm b khoản 1 Điều 134 của Luật doanh
nghiệp năm 2020 có các tiêu chuẩn và điều kiện
sau đây, trừ trường hợp pháp luật về chứng
khoán có quy định khác:
a) Không phải là người đang làm việc
cho công ty, công ty con của công ty; không phải là người
đă từng làm việc cho công ty, công ty con của công ty ít
nhất trong 03 năm liền trước đó.
b) Không phải là người đang hưởng
lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ
cấp mà thành viên Hội đồng quản trị
được hưởng theo quy định;
c) Không phải là người có vợ hoặc chồng,
cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ,
con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ
đông lớn của công ty; là người quản lư của
công ty hoặc công ty con của công ty;
d) Không phải là người trực tiếp hoặc
gián tiếp sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ
phần có quyền biểu quyết của công ty;
đ) Không phải là người đă từng
làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm
soát của công ty ít nhất trong 05 năm liền trước
đó.
38.3. Thành viên độc lập
Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội
đồng quản trị về việc không c̣n đáp ứng
đủ điều kiện theo quy định tại khoản
38.2 Điều này và đương nhiên không c̣n là thành viên
độc lập Hội đồng quản trị kể
từ ngày không đáp ứng đủ điều kiện.
Hội đồng quản trị phải thông báo trường
hợp thành viên độc lập Hội đồng quản
trị không c̣n đáp ứng đủ điều kiện
tại cuộc họp Đại hội đồng cổ
đông gần nhất hoặc triệu tập họp
Đại hội đồng cổ đông để bầu
bổ sung hoặc thay thế thành viên độc lập Hội
đồng quản trị đó trong thời hạn 06
tháng kể từ ngày nhận được thông báo của
thành viên độc lập Hội đồng quản trị
có liên quan.
Điều 39: CHỦ TỊCH HỘI
ĐỒNG QUẢN TRỊ
39.1. Hội đồng quản
trị bầu một thành viên của Hội đồng quản
trị làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng
quản trị có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc công ty trừ trường hợp quy định
tại khoản 39.2 Điều này pháp luật về chứng
khoán không có quy định khác.
39.2. Công ty cổ phần
do Nhà nước nắm giữ trên 50% tổng số phiếu
biểu quyết th́ Chủ tịch Hội đồng quản
trị không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc.
39.3. Chủ tịch Hội
đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ
sau đây:
a) Lập chương tŕnh, kế hoạch hoạt
động của Hội đồng quản trị;
b) Chuẩn bị chương tŕnh, nội dung,
tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập
và chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản
trị;
c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết
của Hội đồng quản trị;
d) Giám sát quá tŕnh tổ chức thực hiện
các nghị quyết của Hội đồng quản trị;
đ) Chủ tọa cuộc họp Đại hội
đồng cổ đông, cuộc họp Hội đồng
quản trị;
e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định
của Luật Doanh nghiệp năm 2020.
39.4. Trường hợp
Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng
mặt hoặc không thể thực hiện được
nhiệm vụ của ḿnh th́ ủy quyền bằng
văn bản cho một thành viên khác thực hiện các quyền
và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng
quản trị theo nguyên tắc quy định tại
Điều lệ công ty. Trường hợp không có người
được ủy quyền th́ các thành viên c̣n lại bầu
một người trong số các thành viên tạm thời
giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản
trị theo nguyên tắc đa số.
39.5. Khi xét thấy cần
thiết, Chủ tịch Hội đồng quản trị
tuyển dụng thư kư công ty để hỗ trợ Hội
đồng quản trị và Chủ tịch Hội đồng
quản trị thực hiện các nghĩa vụ thuộc
thẩm quyền theo quy định của pháp luật và
Điều lệ công ty. Thư kư công ty có các quyền và nghĩa
vụ sau đây:
a) Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp
Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng
quản trị; ghi chép các biên bản họp;
b) Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản
trị trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ
được giao;
c) Hỗ trợ Hội đồng quản trị
trong áp dụng và thực hiện nguyên tắc quản trị
công ty;
d) Hỗ trợ công ty trong xây dựng quan hệ cổ
đông và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của
cổ đông;
đ) Hỗ trợ công ty trong việc tuân thủ
đúng các nghĩa vụ cung cấp thông tin, công khai hóa thông
tin và thủ tục hành chính;
39.6. Chủ tịch Hội
đồng quản trị có thể bị băi miễn theo
quyết định của Hội đồng quản trị.
Điều 40: Cuộc
họp Hội đồng quản trị
40.1. Chủ tịch Hội đồng quản trị
sẽ được bầu trong cuộc họp đầu
tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị
trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày kết
thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm
kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu
bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao
nhất triệu tập và chủ tŕ. Trường hợp
có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu
hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau
th́ các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để
chọn 01 người trong số họ triệu tập họp
Hội đồng quản trị.
40.2. Hội đồng quản
trị có thể họp định kỳ hoặc bất
thường. Hội đồng quản trị họp tại
trụ sở chính của công ty hoặc ở nơi khác.
40.3. Cuộc họp của
Hội đồng quản trị do Chủ tịch Hội
đồng quản trị triệu tập khi xét thấy cần
thiết, nhưng mỗi quư phải họp ít nhất một
lần.
40.4. Chủ tịch Hội
đồng quản trị phải triệu tập họp
Hội đồng quản trị khi có một trong các
trường hợp sau đây:
a) Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc
thành viên độc lập;
b) Có đề nghị của Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản
lư khác;
c) Có đề nghị của ít nhất 02 thành
viên điều hành của Hội đồng quản trị;
Đề nghị phải được lập
thành văn bản, trong đó nêu rơ mục đích, vấn
đề cần thảo luận và quyết định
thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản
trị.
40.5. Chủ tịch Hội
đồng quản trị phải triệu tập họp
Hội đồng quản trị trong thời hạn 07
ngày làm việc, kể từ ngày nhận được
đề nghị quy định tại khoản 40.4 Điều
này. Trường hợp Chủ tịch không triệu tập
họp Hội đồng quản trị theo đề nghị
th́ Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những
thiệt hại xảy ra đối với công ty; người
đề nghị có quyền thay thế Hội đồng
quản trị triệu tập họp Hội đồng
quản trị.
40.6. Chủ tịch Hội
đồng quản trị hoặc người triệu tập
họp Hội đồng quản trị phải gửi
thông báo mời họp chậm nhất 03 ngày làm việc
trước ngày họp nếu Điều lệ công ty
không có quy định khác. Thông báo mời họp phải xác
định cụ thể thời gian và địa điểm
họp, chương tŕnh, các vấn đề thảo luận
và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải
có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu
biểu quyết của thành viên.
Thông báo mời họp được gửi bằng
bưu điện, fax, thư điện tử hoặc
phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm
đến được địa chỉ liên lạc của
từng thành viên Hội đồng quản trị
được đăng kư tại công ty.
40.7. Chủ tịch Hội
đồng quản trị hoặc người triệu tập
gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến
các Kiểm soát viên như đối với các thành viên Hội
đồng quản trị.
Kiểm soát viên có quyền dự các cuộc họp
của Hội đồng quản trị; có quyền thảo
luận nhưng không được biểu quyết.
40.8. Cuộc họp Hội
đồng quản trị được tiến hành khi
có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên
dự họp. Trường hợp cuộc họp
được triệu tập theo quy định khoản
này không đủ số thành viên dự họp theo quy định
th́ được triệu tập lần thứ hai trong thời
hạn 07 ngày, kể từ ngày dự định họp lần
thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ
quy định thời hạn khác ngắn hơn. Trường
hợp này, cuộc họp được tiến hành, nếu
có hơn một nửa số thành viên Hội đồng
quản trị dự họp.
40.9. Thành viên Hội đồng
quản trị được coi là tham dự và biểu
quyết tại cuộc họp trong trường hợp
sau đây:
a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại
cuộc họp;
b) Ủy quyền cho người khác đến dự
họp theo quy định tại khoản 10 Điều
này.
c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị
trực tuyến hoặc h́nh thức tương tự
khác;
d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc
họp thông qua thư, fax, thư điện tử.
Trường hợp gửi phiếu biểu quyết
đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu
quyết phải đựng trongphong b́ kín và phải
được chuyển đến Chủ tịch Hội
đồng quản trị chậm nhất một giờ
trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ
được mở trước sự chứng kiến
của tất cả những người dự họp.
Trừ trường hợp Điều lệ
công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, nghị
quyết của Hội đồng quản trị
được thông qua nếu được đa số
thành viên dự họp tán thành; trường hợp số
phiếu ngang nhau th́ quyết định cuối cùng thuộc
về phía có ư kiến của Chủ tịch Hội đồng
quản trị.
40.10. Thành viên phải tham dự
đầy đủ các cuộc họp của Hội
đồng quản trị. Thành viên được ủy
quyền cho người khác dự họp nếu được
đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp
thuận.
Điều 41: BIÊN BẢN
HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
41.1. Các cuộc họp của Hội đồng
quản trị phải được ghi biên bản và có
thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới h́nh thức
điện tử khác. Biên bản phải lập bằng
tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng
nước ngoài, có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mă số
doanh nghiệp;
b) Mục đích, chương tŕnh và nội dung họp;
c) Thời gian, địa điểm họp;
d) Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc
người được ủy quyền dự họp
và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự
họp và lư do;
đ) Các vấn đề được thảo
luận và biểu quyết tại cuộc họp;
e) Tóm tắt phát biểu ư kiến của từng
thành viên dự họp theo tŕnh tự diễn biến của
cuộc họp;
g) Kết quả biểu quyết trong đó ghi rơ
những thành viên tán thành, không tán thành và không có ư kiến;
h) Các vấn đề đă được thông
qua;
i) Họ, tên, chữ kư chủ tọa và người
ghi biên bản.
Chủ tọa và người ghi biên bản phải
chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của
nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.
41.2. Biên bản họp Hội
đồng quản trị và tài liệu sử dụng
trong cuộc họp phải được lưu giữ tại
trụ sở chính của công ty.
41.3. Biên bản lập bằng
tiếng Việt và tiếng nước ngoài có hiệu lực
ngang nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội
dung biên bản tiếng Việt và tiếng nước ngoài
th́ nội dung trong biên bản tiếng Việt có hiệu lực
áp dụng.
Điều 42: Quyền được
cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản
trị
42.1. Thành viên Hội đồng
quản trị có quyền yêu cầu Giám đốc, Phó Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó tổng giám
đốc, người quản lư các đơn vị trong
công ty cung cấp các thông tin, tài liệu về t́nh h́nh tài
chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của các
đơn vị trong công ty.
42.2. Người quản
lư được yêu cầu phải cung cấp kịp thời,
đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo
yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị.
Điều 43: CON DẤU CỦA DOANH NGHIỆP
43.1. Doanh
nghiệp có quyền quyết định về h́nh thức,
số lượng và nội dung con dấu của doanh nghiệp.
Nội dung con dấu phải thể hiện những thông
tin sau đây:
a) Tên doanh nghiệp;
b) Mă số doanh nghiệp;
c) Con dấu h́nh tṛn, kích cỡ ( 3.6cm), màu mực
dấu đỏ và Doanh nghiệp có 01 mẫu con dấu thống
nhất về nội dung, h́nh thức và kích thước
43.2. Trước khi sử dụng, doanh nghiệp
có nghĩa vụ thông báo mẫu con dấu với cơ quan
đăng kư kinh doanh để đăng tải công khai
trên Cổng thông tin quốc gia về đăng kư doanh nghiệp.
43.3 Công ty có 01 con dấu,
nhân viên pḥng văn thư công ty quản lư, sử dụng
đóng vào các văn bản công ty phát hành và lưu trữ
con dấu thực hiện tại trụ sở công ty và chỉ
được mang con dấu ra khỏi trụ sở chính
khi được Chủ tịch hội đồng quản
trị chấp thuận bằng văn bản;
Điều 44: Miễn nhiệm, băi nhiệm
và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị
44.1. Thành viên Hội đồng
quản trị bị miễn nhiệm trong các trường
hợp sau đây:
a) Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện
theo quy định tại Điều 151 của Luật
này;
b) Không tham gia các hoạt động của Hội
đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ
trường hợp bất khả kháng;
c) Có đơn từ chức.
44.2. Hội đồng quản
trị phải triệu tập họp Đại hội
đồng cổ đông để bầu bổ sung thành
viên Hội đồng quản trị trong trường hợp
sau đây:
a) Số thành viên Hội đồng quản trị
bị giảm quá một phần ba so với số quy
định tại Điều lệ công ty. Trường hợp
này, Hội đồng quản trị phải triệu tập
họp Đại hội đồng cổ đông trong thời
hạn 60 ngày, kể từ ngày số thành viên bị giảm
quá một phần ba;
b) Số lượng thành viên độc lập Hội
đồng quản trị giảm xuống, không bảo
đảm tỷ lệ theo quy định tại khoản
1 Điều 134 của Luật doanh nghiệp năm 2020.
Trường hợp khác, tại cuộc họp gần
nhất, Đại hội đồng cổ đông bầu
thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản
trị đă bị miễn nhiệm, băi nhiệm.
Điều 45: GIÁM
ĐỐC CÔNG TY
45.1. Hội đồng quản
trị bổ nhiệm một người trong số họ
hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc.
45.2. Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc là người điều hành công việc
kinh doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của
Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm
trước Hội đồng quản trị và trước
pháp luật về việc thực hiện các quyền và
nghĩa vụ được giao.
Nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc không quá 05 năm; có thể được bổ
nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn
chế.
45.3. Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau
đây:
a) Quyết định các vấn đề liên
quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của công
ty mà không cần phải có quyết định của Hội
đồng quản trị;
b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết
của Hội đồng quản trị;
c) Tổ chức thực hiện kế hoạch
kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;
d) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ
chức, quy chế quản lư nội bộ của công ty;
đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, băi nhiệm
các chức danh quản lư trong công ty, trừ các chức danh
thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản
trị;
e) Quyết định tiền lương và quyền
lợi khác đối với người lao động
trong công ty kể cả người quản lư thuộc thẩm
quyền bổ nhiệm của Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc;
g) Tuyển dụng lao động;
h) Kiến nghị phương án trả cổ tức
hoặc xử lư lỗ trong kinh doanh;
45.4. Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc phải điều hành công việc
kinh doanh hằng ngày của công ty theo đúng quy định
của pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng
lao động kư với công ty và nghị quyết của Hội
đồng quản trị. Trường hợp điều
hành trái với quy định này mà gây thiệt hại cho
công ty th́ Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải
chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi
thường thiệt hại cho công ty.
Điều 46: BAN KIỂM
SOÁT
46.1 Ban kiểm soát có từ 03 đến 05 Kiểm
soát viên. Nhiệm kỳ Kiểm soát viên không quá 05 năm và
được bổ nhiệm lại nhưng mỗi cá
nhân chỉ được bổ nhiệm làm Kiểm soát
viên của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ.
46.2 Các Kiểm soát viên bầu
một người trong số họ làm Trưởng ban kiểm
soát. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số
thành viên thường trú ở Việt Nam. Trưởng Ban
kiểm soát phải là kế toán viên hoặc kiểm toán
viên chuyên nghiệp và phải làm việc chuyên trách tại
công ty
46.3 Trong trường hợp
vào thời điểm kết thục nhiệm kỳ mà Ban
kiểm soát nhiệm kỳ mới chưa được bầu
th́ Kiểm soát viên đă hết nhiệm kỳ vẫn tiếp
tục thực hiện quyền và nhiệm vụ cho đến
khi Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới được bầu
và nhận nhiệm vụ
Điều 47: TIÊU CHUẨN VÀ ĐIỀU
KIỆN LÀM KIỂM SOÁT VIÊN
Kiểm soát viên phải có tiêu chuẩn và điều kiện
sau đây:
47.1. Được đào tạo một trong các
chuyên ngành về tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản
trị kinh doanh và có ít nhất 03 năm kinh nghiệm làm việc;
Trưởng Ban kiểm soát phải có ít nhất 05 năm
kinh nghiệm làm việc liên quan đến chuyên ngành tài
chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh
doanh được đào tạo.
47.2. Không phải là người lao động của
công ty.
47.3. Không phải là vợ hoặc chồng, cha
đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ,
con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em
rể, chị dâu, em dâu của đối tượng sau
đây:
a) Người đứng đầu, cấp phó
của người đứng đầu cơ quan đại
diện chủ sở hữu của công ty;
b) Thành viên Hội đồng thành viên của công ty;
c) Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc
và Kế toán trưởng của công ty;
d) Kiểm soát viên khác của công ty.
47.4. Không được kiêm Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc của doanh nghiệp khác.
47.5. Không được đồng thời là Kiểm
soát viên, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Hội
đồng quản trị của doanh nghiệp không phải
là doanh nghiệp nhà nước.
Điều 48: QUYỀN
VÀ NHIỆM VỤ BAN KIỂM SOÁT
48.1. Ban kiểm soát thực
hiện giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc
công ty trong việc quản lư và điều hành công ty; chịu
trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ
đông trong thực hiện các nhiệm vụ được
giao
48.2 Kiểm tra tính hợp lư, hợp pháp, tính trung
thực và mức độ cẩn trọng trong quản
lư, điều hành hoạt động kinh doanh, trong tổ
chức công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài
chính
48.3 Thẩm định báo cáo t́nh h́nh kinh doanh, báo
cáo tài chính hằng năm và sáu tháng của công ty, báo cáo
đánh giá công tác quản lư của Hội đồng quản
trị.
Tŕnh báo cáo thẩm định báo cáo tài chính, báo
cáo t́nh h́nh kinh doanh hằng năm của công ty và báo cáo
đánh giá công tác quản lư của Hội đồng quản
trị lên Đại hội đồng cổ đông tại
cuộc họp thường niên
48.4 Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán và
các tài liệu khác của công ty, các công việc quản lư,
điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy
cần thiết hoặc theo nghị quyết của Đại
hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của
cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại
khoản 2 Điều 114 của Luật doanh nghiệp
năm 2020.
48.5 Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc
nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều
114 của Luật này, Ban kiểm soát thực hiện kiểm
tra trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày
nhận được yêu cầu. Trong thời hạn 15
ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát
phải báo cáo giải tŕnh về những vấn đề
được yêu cầu kiểm tra đến Hội
đồng quản trị và cổ đông hoặc nhóm cổ
đông có yêu cầu.
Việc kiểm tra của Ban kiểm soát quy định
tại khoản này không được cản trở hoạt
động b́nh thường của Hội đồng quản
trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt
động kinh doanh của công ty.
48.6 Kiến nghị Hội đồng quản trị
hoặc Đại hội đồng cổ đông các biện
pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu
tổ chức quản lư, giám sát và điều hành hoạt
động kinh doanh của công ty.
48.7 Khi phát hiện có thành viên Hội đồng
quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
vi phạm quy định của Luật doanh nghiệp
năm 2020 th́ phải thông báo ngay bằng văn bản với
Hội đồng quản trị, yêu cầu người
có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải
pháp khắc phục hậu quả.
48.8 Sử dụng tư vấn độc lập,
bộ phận kiểm toán nội bộ của công ty để
thực hiện các nhiệm vụ được giao.
48.9 Ban kiểm soát có thể tham khảo ư kiến
của Hội đồng quản trị trước khi
tŕnh báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại
hội đồng cổ đông.
Điều 49: QUYỀN
ĐƯỢC CUNG CẤP THÔNG TIN CỦA BAN KIỂM SOÁT
49.1. Thông báo mời họp, phiếu lấy ư kiến
thành viên Hội đồng quản trị và các tài liệu
kèm theo phải được gửi đến các Kiểm
soát viên cùng thời điểm và theo phương thức
như đối với thành viên Hội đồng quản
trị.
49.2. Các nghị quyết và biên bản họp của
Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng
quản trị phải được gửi đến
cho các Kiểm soát viên cùng thời điểm và theo
phương thức như đối với cổ
đông, thành viên Hội đồng quản trị.
49.3. Kiểm soát viên có quyền tiếp cận các
hồ sơ, tài liệu của công ty lưu giữ tại
trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có
quyền đến các địa điểm làm việc của
người quản lư và nhân viên của công ty trong giờ
làm việc.
49.4. Hội đồng quản trị, thành viên Hội
đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc, người quản lư khác phải cung cấp
đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin, tài
liệu về công tác quản lư, điều hành và hoạt
động kinh doanh của công ty theo yêu cầu của thành
viên Ban kiểm soát hoặc Ban kiểm soát.
Điều 50: TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH
VIÊN BAN KIỂM SOÁT
50.1. Tuân
thủ đúng pháp luật, Điều lệ công ty, nghị
quyết của Đại hội đồng cổ
đông và đạo đức nghề nghiệp trong thực
hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.
50.2. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ
được giao một cách trung thực, cẩn trọng,
tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp
pháp tối đa của công ty.
50.3. Trung thành với lợi ích của công ty và cổ
đông; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội
kinh doanh của công ty, địa vị, chức vụ và sử
dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc
phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
50.4 Trường hợp vi phạm quy định
tại các khoản 50.1, 50.2 và 50.3 Điều này mà gây thiệt
hại cho công ty hoặc người khác th́ Kiểm soát viên
phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới
bồi thường thiệt hại đó. Mọi thu nhập
và lợi ích khác mà Kiểm soát viên có được phải
hoàn trả cho công ty.
50.5 Trường hợp phát hiện có Kiểm
soát viên vi phạm trong thực hiện quyền và nghĩa vụ
được giao th́ Hội đồng quản trị phải
thông báo bằng văn bản đến Ban kiểm soát; yêu
cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành
vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.
Điều 51: MIỄN NHIỆM KIỂM
SOÁT VIÊN
Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trong các trường
hợp sau đây:
a) Không c̣n đủ tiêu chuẩn và điều kiện
làm Kiểm soát viên theo quy định tại Điều 46
Điều lệ này;
b) Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của
ḿnh trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất
khả kháng;
c) Có đơn từ chức và được chấp thuận.
Điều 52: THÙ LAO, TIỀN
LƯƠNG VÀ LỢI ÍCH KHÁC CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG
QUẢN TRỊ, GIÁM ĐỐC.
52.1. Công
ty có quyền trả thù lao, tiền lương cho thành viên
Hội đồng quản trị, Giám đốc và người
quản lư khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh
52.2. Trường hợp Điều lệ công ty
không có quy định khác th́ thù lao, tiền lương và
quyền lợi khác của thành viên Hội đồng quản
trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
được trả theo quy định sau đây:
a) Thành viên Hội đồng quản trị
được hưởng thù lao công việc và tiền
thưởng. Thù lao công việc được tính theo số
ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành
viên Hội đồng quản trị và mức thù lao mỗi
ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức
thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng
mức thù lao của Hội đồng quản trị do
Đại hội đồng cổ đông quyết định
tại cuộc họp thường niên;
b) Thành viên Hội đồng quản trị có
quyền được thanh toán các chi phí ăn, ở,
đi lại và chi phí hợp lư khác mà họ chi trả khi thực
hiện nhiệm vụ được giao;
c) Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
được trả lương và tiền thưởng.
Tiền lương của Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc do Hội đồng quản trị quyết
định.
52.3. Thù lao của thành viên
Hội đồng quản trị và tiền lương của
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người
quản lư khác được tính vào chi phí kinh doanh của
công ty theo quy định của pháp luật về thuế
thu nhập doanh nghiệp và phải được thể
hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của
công ty, phải báo cáo Đại hội đồng cổ
đông tại cuộc họp thường niên.
Điều 53: CÔNG KHAI CÁC LỢI ÍCH LIÊN
QUAN
Trường hợp Điều lệ công ty không có quy
định khác chặt chẽ hơn, việc công khai hóa lợi
ích và người có liên quan của công ty thực hiện
theo quy định sau đây:
53.1. Công ty phải tập hợp và cập nhật
danh sách những người có liên quan của công ty theo quy
định tại khoản 17 Điều 4 của Luật
này và các giao dịch tương ứng của họ với
công ty;
53.2. Thành viên Hội đồng quản trị,
Kiểm soát viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
và người quản lư khác của công ty phải kê khai các
lợi ích liên quan của họ với công ty, bao gồm:
a) Tên, mă số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở
chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà họ có
sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ
lệ và thời điểm sở hữu phần vốn
góp hoặc cổ phần đó;
b) Tên, mă số doanh nghiệp, địa chỉ
trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp
mà những người có liên quan của họ cùng sở hữu
hoặc sở hữu riêng phần vốn góp hoặc cổ
phần trên 10% vốn điều lệ;
53.3. Việc kê khai quy
định tại khoản 2 Điều này phải
được thực hiện trong thời hạn 07 ngày
làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc
sửa đổi, bổ sung phải được thông
báo với công ty trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể
từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng;
53.4. Việc công khai, xem xét, trích lục, sao chép
Danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan
được kê khai quy định tại khoản 1 và khoản
2 Điều này được thực hiện như sau:
a) Công ty phải thông báo Danh sách người có liên quan và lợi
ích có liên quan cho Đại hội đồng cổ
đông tại cuộc họp thường niên;
b) Danh sách người có liên quan và lợi ích có
liên quan được lưu giữ tại trụ sở
chính của doanh nghiệp; trường hợp cần thiết
có thể lưu giữ một phần hoặc toàn bộ nội
dung Danh sách nói trên tại các chi nhánh của công ty;
c) Cổ đông, đại diện theo ủy quyền
của cổ đông, thành viên Hội đồng quản
trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc và người quản lư khác có quyền xem xét,
trích lục và sao một phần hoặc toàn bộ nội
dung kê khai trong giờ làm việc;
d) Công ty phải tạo điều kiện để
những người quy định tại điểm c
khoản này tiếp cận, xem, trích lục và sao chép danh
sách những người có liên quan của công ty và những
nội dung khác một cách nhanh nhất, thuận lợi nhất;
không được ngăn cản, gây khó khăn đối
với họ trong thực hiện quyền này. Tŕnh tự,
thủ tục xem xét, trích lục và sao chép nội dung kê khai
người có liên quan và lợi ích có liên quan được
thực hiện theo quy định tại Điều lệ
công ty.
53.5. Thành viên Hội đồng
quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để thực
hiện công việc dưới mọi h́nh thức trong phạm
vi công việc kinh doanh của công ty đều phải giải
tŕnh bản chất, nội dung của công việc đó
trước Hội đồng quản trị, Ban kiểm
soát và chỉ được thực hiện khi được
đa số thành viên c̣n lại của Hội đồng
quản trị chấp thuận; nếu thực hiện mà
không khai báo hoặc không được sự chấp thuận
của Hội đồng quản trị th́ tất cả
thu nhập có được từ hoạt động
đó thuộc về công ty.
Điều 54: THÙ LAO VÀ LỢI ÍCH KHÁC CỦA
KIỂM SOÁT VIÊN
Tiền lương và quyền lợi khác của Kiểm
soát viên được thực hiện theo quy định
sau đây:
54.1. Kiểm soát viên được trả tiền
lương hoặc thù lao và được hưởng các
quyền lợi khác theo quyết định của Đại
hội đồng cổ đông. Đại hội đồng
cổ đông quyết định tổng mức
lương, thù lao và ngân sách hoạt động hằng
năm của Ban kiểm soát;
54.2. Kiểm soát viên được thanh toán chi phí
ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ
tư vấn độc lập với mức hợp lư. Tổng
mức thù lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách
hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát
đă được Đại hội đồng cổ
đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại
hội đồng cổ đông có quyết định
khác;
54.3. Tiền lương và chi phí hoạt động
của Ban kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh
của công ty theo quy định của pháp luật về
thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và
phải được lập thành mục riêng trong báo cáo
tài chính hằng năm của công ty.
Điều 55: CÁC CHỨC DANH QUẢN LÍ
KHÁC CỦA CÔNG TY
Hội đồng quản trị của Công ty quyết
định bổ nhiệm các chức danh quản lư quan trọng
trong Bộ máy tổ chức của Công ty như: các Phó Giám
đốc Công ty, các Trưởng, Phó Pḥng phụ trách chuyên
môn.
Điều 56: TUYỂN DỤNG
LAO ĐỘNG
56.1. Hội Đồng Quản Trị công ty ấn
định mức tối đa tổng số nhân viên và quỹ
lương công ty. Giám đốc công ty có quyền tự do
thuê lao động theo nhu cầu của công ty trên cơ sở
định mức đó với các chức vụ quan trọng
khác do Hội Đồng Quản Trị công ty như Kế
toán trưởng và một số chức vụ khác do Hội
Đồng Quản Trị công ty quy định, Giám đốc
phải thông qua Hội Đồng Quản Trị công ty
trước khi bổ nhiệm hay kư hợp đồng.
56.2 Ban Giám Đốc công ty có trách nhiệm tuân thủ
các quy định pháp luật về lao động trong việc
sử dụng lao động của công ty. Ban Giám đốc
có quyền đề ra Nội quy công ty và các nhân viên công ty
phải tuân thủ theo Nội quy công ty. Nội quy này phải
được sự phê chuẩn của Hội Đồng
Quản Trị công ty trước khi ban hành.
CHƯƠNG III
TÀI CHÍNH
Điều 57: THỂ
LỆ QUYẾT TOÁN, TRẢ CỔ TỨC VÀ LẬP QUỸ
57.1 Năm quyết toán bắt
đầu từ ngày 1 tháng 1 và kết thúc vào ngày 31 tháng 12
hàng năm, riêng năm đầu tiên hoạt động bắt
đầu từ ngày ra hoạt động và kết thúc
vào ngày 31 tháng 12 cùng năm. Trong thời hạn 90 ngày kể
từ ngày kết thúc năm tài chính, công ty phải gửi
báo cáo tài chính hàng năm đă được Đại hội
đồng cổ đông thông qua đến cơ quan thuế
và cơ quan đăng kư kinh doanh. Tóm tắt nội dung báo
cáo tài chính hàng năm phải được thông báo đến
tất cả cổ đông.
57.2 Việc lập quỹ theo quy định của
pháp luật do Đại hội đồng cổ đông
công ty quyết định. Hàng năm sau khi thực hiện
các nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước,
lợi nhuận được phân bổ như sau:
- Quỹ dự trữ bắt buộc: 5%
- Quỹ phúc lợi tập thể: 5%
- Quỹ phát triển sản xuất kinh doanh: 10%
- Quỹ khen thưởng: 5%
57.3 Xử lư lỗ trong kinh
doanh: Trường hợp kinh doanh thua lỗ, Hội đồng
quản trị sẽ quyết định cách thức xử
lư đồng thời đưa ra các biện pháp khắc
phục trong từng thời điểm.
CHƯƠNG IV
ĐIỀU KHOẢN CUỐI
CÙNG
Điều 58: CÁC
TRƯỜNG HỢP VÀ ĐIỀU KIỆN GIẢI THỂ
DOANH NGHIỆP
58.1 Doanh nghiệp bị
giải thể trong các trường hợp sau đây:
a) Kết thúc thời hạn hoạt động
đă ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết
định gia hạn;
b) Theo quyết định của chủ doanh nghiệp
đối với doanh nghiệp tư nhân, của tất cả
thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh, của
Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty
đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, của
Đại hội đồng cổ đông đối với
công ty cổ phần;
c) Công ty không c̣n đủ số lượng thành
viên tối thiểu theo quy định của Luật này
trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục
chuyển đổi loại h́nh doanh nghiệp;
d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận
đăng kư doanh nghiệp.
58.2. Doanh nghiệp chỉ
được giải thể khi bảo đảm thanh
toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản
khác và doanh nghiệp không trong quá tŕnh giải quyết tranh
chấp tại Ṭa án hoặc cơ quan trọng tài. Người
quản lư có liên quan và doanh nghiệp quy định tại
điểm d khoản 58.1 Điều này cùng liên đới
chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh
nghiệp.
Điều 59: THỦ TỤC
GIẢI THỂ DOANH NGHIỆP
Việc giải thể doanh nghiệp được
thực hiện theo quy định sau đây:
59.1. Thông qua quyết định giải
thể doanh nghiệp. Quyết định giải thể
doanh nghiệp phải có các nội dung chủ yếu sau
đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của
doanh nghiệp;
b) Lư do giải thể;
c) Thời hạn, thủ tục thanh lư hợp
đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp;
thời hạn thanh toán nợ, thanh lư hợp đồng
không được vượt quá 06 tháng, kể từ ngày
thông qua quyết định giải thể;
d) Phương án xử lư các nghĩa vụ phát
sinh từ hợp đồng lao động;
đ) Họ, tên, chữ kư của người
đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
59.2. Hội đồng quản
trị của công ty trực tiếp tổ chức thanh lư
tài sản doanh nghiệp
59.3. Trong thời hạn
07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua, quyết định
giải thể và biên bản họp phải được
gửi đến Cơ quan đăng kư kinh doanh, cơ
quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp,
đăng quyết định giải thể trên Cổng
thông tin quốc gia về đăng kư doanh nghiệp và phải
được niêm yết công khai tại trụ sở
chính, chi nhánh, văn pḥng đại diện của doanh nghiệp.
Trường hợp doanh nghiệp c̣n nghĩa vụ
tài chính chưa thanh toán th́ phải gửi kèm theo quyết
định giải thể phương án giải quyết
nợ đến các chủ nợ, người có quyền
lợi và nghĩa vụ có liên quan. Thông báo phải có tên,
địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời
hạn, địa điểm và phương thức thanh
toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải
quyết khiếu nại của chủ nợ.
59.4. Các khoản nợ của
doanh nghiệp được thanh toán theo thứ tự sau
đây:
a) Các khoản nợ lương, trợ cấp
thôi việc, bảo hiểm xă hội theo quy định của
pháp luật và các quyền lợi khác của người
lao động theo thỏa ước lao động tập
thể và hợp đồng lao động đă kư kết;
b) Nợ thuế;
c) Các khoản nợ khác.
Sau khi đă thanh toán hết các khoản nợ và
chi phí giải thể doanh nghiệp, phần c̣n lại chia
cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần
tại công ty.
59.5. Trong thời hạn
05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản
nợ của doanh nghiệp, người đại diện
theo pháp luật của doanh nghiệp phải gửi hồ
sơ giải thể doanh nghiệp đến cơ quan
đăng kư kinh doanh.
Điều 60: TRANH CHẤP
Các tranh chấp nội bộ giữa Công ty với
cổ đông của Công ty, giữa các cổ đông Công ty
với nhau liên quan đến thành lập, hoạt động
giải thể Công ty trước hết phải được
giải quyết thông qua thương lượng, ḥa giải.
Nếu không được sẽ đưa ra giải quyết
tại Toà án Nhân dân có thẩm quyền.
Điều 61: PHÁ SẢN
DOANH NGHIỆP
Việc phá sản doanh nghiệp được
thực hiện theo quy định của pháp luật về
phá sản.
Điều 62: ĐIỀU
KHOẢN CUỐI CÙNG
62.1 Việc sửa đổi,
bổ sung Điều lệ công ty phải được
Đại hội đồng cổ đông thông qua.
62.2 Điều lệ này
được lập thành 62 điều, đă
được toàn thể các cổ đông thông qua và có hiệu
lực kể từ ngày được cấp Chứng nhận
Đăng kư kinh doanh.
Thành phố Hồ Chí Minh, Ngày ……. tháng ……. năm ……
Chữ kư của các cổ đông sáng lập:
Chữ kư người Đại diện theo pháp
luật: