QUYẾT ĐỊNH

Về việc ban hành Quy chế góp vốn

của Quỹ Đầu tư phát triển NGT-NYT
-------------------

HỘI ĐỒNG QUẢN LÝ
QUỸ ĐẦU TƯ PHÁT TRIỂN NGT-NYT

Căn cứ Luật đầu tư số 59/2005/QH ngày 29/11/2005; Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29/11/2005 và các Nghị định hướng dẫn thi hành;

        Căn cứ Nghị định số 138/2007/NĐ-CP ngày 28 tháng 8 năm 2007 của Chính phủ về tổ chức và hoạt động của Quỹ đầu tư phát triển …..;

        Căn cứ Nghị định số 09/2009/NĐ-CP ngày 05 tháng 02 năm 2009 của Chính phủ Về ban hành Quy chế quản lý tài chính của Công ty …….. và quản lý vốn ……. đầu tư vào doanh nghiệp, chi nhánh….;

        Căn cứ các Quyết định của RIWAY LAND: số ……./QĐ-TGĐ về việc thành lập Quỹ Đầu tư phát triển NGT-NYT; số …../QĐ-TGĐ về việc ban hành điều lệ và tổ chức hoạt động của Quỹ Đầu tư phát triển NGT-NYT và số …../QĐ-TGĐ ngày ………. về việc thành lập Hội đồng quản lý Quỹ Đầu tư phát triển NGT-NYT;

        Theo Biên bản cuộc họp Hội đồng Quản lý Quỹ Đầu tư phát triển NGT-NYT ngày ………… và đề nghị của Giám đốc Quỹ Đầu tư phát triển NGT-NYT,

QUYẾT ĐỊNH

        Điều 1. Ban hành kèm theo Quyết định này Quy chế góp vốn của Quỹ Đầu tư phát triển NGT-NYT .

       Điều 2. Quyết định này có hiệu lực thực hiện kể từ ngày ký.

      Điều 3. Các thành viên Hội đồng quản lý, Giám đốc, Trưởng ban kiểm soát và các phòng nghiệp vụ thuộc Quỹ Đầu tư phát triển NGT-NYT, các tổ chức và cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.

-

QUY CHẾ

Góp vốn của Quỹ Đầu tư phát triển NGT-NYT

(Ban hành theo quyết định số …/QĐ-HĐQL

Ngày … tháng … năm … của HĐQL Quỹ)

Điều 1. Phạm vi, đối tượng áp dụng  

Quy chế này quy định Quỹ Đầu tư phát triển NGT-NYT (gọi tắt là Quỹ) được góp vốn với các tổ chức, cá nhân trong và ngoài nước có đủ điều kiện theo quy định của pháp luật để thực hiện các hoạt động đầu tư trực tiếp vào các công trình, dự án kết cấu hạ tầng kinh tế - xã hội thuộc đối tượng đầu tư quy định tại Điều lệ tổ chức và hoạt động của Quỹ. Một số trường hợp đặc thù do Hội đồng quản lý Quỹ trình RIWAY LAND quyết định.

Điều 2. Nguyên tắc góp vốn

Việc góp vốn phải đảm bảo các nguyên tắc sau:

1. Tự nguyện, bình đẳng, cùng có lợi.

2. Sử dụng vốn góp đúng mục đích, có hiệu quả kinh tế, xã hội.

3. Đảm bảo đúng quy định của pháp luật và Điều lệ Quỹ.

Điều 3. Hình thức góp vốn

Quỹ được góp vốn thành lập công ty cổ phần, công ty TNHH; góp vốn vào các công ty cổ phần, công ty TNHH theo quy định của Luật Doanh nghiệp để thực hiện các dự án đầu tư thuộc đối tượng quy định tại điều 1 Quy chế này.

Điều 4. Điều kiện góp vốn

1. Dự án đầu tư yêu cầu gắn với việc góp vốn thành lập doanh nghiệp hoặc góp vốn vào doanh nghiệp khác nhằm thực hiện mục tiêu phát triển kết cấu hạ tầng trên địa bàn tỉnh.

2. Doanh nghiệp thành lập hoạt động theo quy định của Luật doanh nghiệp.

3. Dự án đầu tư thuộc đối tượng đầu tư của Quỹ nằm trong danh mục kế hoạch đầu tư phát triển được RIWAY LAND phê duyệt.

4. Dự án đầu tư phải đảm bảo có tính khả thi về tài chính và có lợi ích kinh tế.

5. Một số trường hợp đặc thù do RIWAY LAND quyết định

Điều 5. Nguồn vốn góp:

Quỹ được sử dụng nguồn vốn hoạt động của Quỹ để góp vốn thành lập doanh nghiệp hoặc góp vốn vào doanh nghiệp khác.

Điều 6. Định giá tài sản góp vốn:

Tài sản góp vốn của Quỹ không phải là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng bạc, kim khí, đá quý mà là bất động sản, máy móc thiết bị và các tài sản khác... thì phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá.

Điều 7. Thẩm quyền quyết định mức góp vốn

1. Giám đốc Quỹ quyết định mức góp vốn đối với một doanh nghiệp đến 3% vốn chủ sở hữu của Quỹ;

2. Hội đồng quản lý Quỹ quyết định mức góp vốn đối với một doanh nghiệp trên 3% đến 10% vốn chủ sở hữu của Quỹ;

3. RIWAY LAND quyết định mức góp vốn đối với một doanh nghiệp trên 10% vốn chủ sở hữu của Quỹ.

Điều 8. Giới hạn đầu tư góp vốn

Quỹ thực hiện đầu tư góp vốn  tối đa bằng 20% vốn hoạt động của Quỹ tại thời điểm thực hiện.

Điều 9. Thủ tục góp vốn đầu tư

1. Quyết định mức vốn góp theo Điều 7 Quy chế này.

2. Quyết định cử người đại diện của Quỹ tại doanh nghiệp (nếu có).

3. Hợp đồng hoặc thoả thuận (nếu có) giữa Quỹ với các thành viên tham gia góp vốn hoặc doanh nghiệp mà Quỹ tham gia góp vốn.

4. Các hồ sơ, thủ tục khác theo quy đinh của pháp luật.

Điều 10. Quản lý phần vốn góp

1. Quỹ thực hiện quyền, nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn tại doanh nghiệp mà Quỹ góp vốn theo quy định của pháp luật và điều lệ doanh nghiệp.

2. Quỹ cử người đại diện hoặc giao nhiệm vụ để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Quỹ về phần vốn góp.

3. Xử lý kịp thời giá trị tài sản tổn thất, các khoản nợ không có khả năng thu hồi liên quan đến vốn góp của Quỹ để báo cáo và đề xuất hướng xử lý cho Giám đốc hoặc Hội đồng quản lý Quỹ.

Điều 11. Cử người đại diện phần vốn góp của Quỹ:

1. Việc cử người đại diện phần vốn góp của Quỹ vào doanh nghiệp (gọi tắt là người đại diện) được thực hiện phù hợp với quy mô vốn góp và theo Điều lệ của Quỹ.

2. Chủ tịch Hội đồng quản lý Quỹ quyết định việc cử Giám đốc, Phó Giám đốc Quỹ và cấp tương đương làm đại diện phần vốn góp của Quỹ tại doanh nghiệp.

3. Giám đốc Quỹ quyết định việc cử các chức danh khác đại diện phần vốn góp của Quỹ tại doanh nghiệp và chịu trách nhiệm về quyết định của mình trước Hội đồng quản lý Quỹ và Uỷ ban nhân dân tỉnh. Trường hợp không cử người đại diện phần vốn góp vào doanh nghiệp, Giám đốc Quỹ quyết định phân công hoặc uỷ quyền người thực hiện các quyền của cổ đông, người góp vốn theo Điều lệ doanh nghiệp để theo dõi số vốn đã đầu tư và số lợi tức được chia từ phần vốn góp.

4. Người quyết định cử đại diện phần vốn góp của Quỹ tại doanh nghiệp mà Quỹ góp vốn không được là người có liên quan với người được cử đại diện phần vốn góp của Quỹ tại doanh nghiệp đó.

5. Chủ tịch Hội đồng quản lý hoặc Giám đốc Quỹ cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật người đại diện theo quy định tại Điều lệ của Quỹ và pháp luật. Tuỳ từng trường hợp cụ thể Chủ tịch Hội đồng quản lý hoặc Giám đốc Quỹ quyết định thay thế người đại diện.

Điều 12. Tiêu chuẩn của người đại diện

Người đại diện phải là người bảo đảm các tiêu chuẩn sau:

1. Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam; có phẩm chất đạo đức tốt; có sức khoẻ đảm đương nhiệm vụ; có năng lực hành vi dân sự đầy đủ.

2. Hiểu biết pháp luật, có ý thức chấp hành luật pháp.

3. Có trình độ chuyên môn về tài chính doanh nghiệp hoặc lĩnh vực kinh doanh, có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý doanh nghiệp.

4. Không là bố, mẹ, vợ hoặc chồng, con, anh, chị, em ruột với những người là đại diện chủ sở hữu, người trong Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Giám đốc doanh nghiệp có vốn góp vào doanh nghiệp mà người đó được giao trực tiếp quản lý; không có quan hệ góp vốn thành lập doanh nghiệp, cho vay vốn, ký kết hợp đồng mua bán với doanh nghiệp mà người đó được cử trực tiếp quản lý, trừ trường hợp có cổ phần tại doanh nghiệp nhà nước được cổ phần hóa.

Người đại diện tham gia ứng cử vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Giám đốc của doanh nghiệp phải có đủ tiêu chuẩn và điều kiện tương ứng như thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Giám đốc công ty nhà nước theo quy định của pháp luật.

5. Không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp.

Điều 13. Quyền và nghĩa vụ của người đại diện

1. Quyền và nghĩa vụ đối với doanh nghiệp:

a) Tham gia ứng cử vào bộ máy quản lý, điều hành của doanh nghiệp theo Điều lệ của doanh nghiệp.

b) Tham gia đầy đủ trong các kỳ họp Đại hội cổ đông, thành viên góp vốn theo Quy chế và Điều lệ doanh nghiệp.

c) Tham gia nghiên cứu, đề xuất phương hướng, chiến lược, kế hoạch kinh doanh, huy động vốn, biện pháp hoạt động... theo chức năng, quyền hạn để trình cấp thẩm quyền của doanh nghiệp phê duyệt. Người đại diện có trách nhiệm hướng doanh nghiệp đi đúng mục tiêu, định hướng theo quy định.

d) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo Điều lệ doanh nghiệp, Quy chế này và quy định của pháp luật.

2. Quyền và nghĩa vụ của người đại diện đối với Quỹ:

a) Theo dõi, giám sát tình hình hoạt động kinh doanh, tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp theo quy định của Điều lệ doanh nghiệp.

b) Định kỳ hàng quý và cuối năm tổng hợp chỉ tiêu tài chính, phân tích đánh giá kết quả kinh doanh, tình hình quản lý và sử dụng vốn tại doanh nghiệp, khả năng thanh toán và phân chia lợi tức và các quyền lợi khác, trên cơ sở báo cáo tài chính và các báo cáo khác của doanh nghiệp, báo cáo cho Giám đốc hoặc Chủ tịch Hội đồng quản lý Quỹ, chậm nhất là 15 ngày sau khi doanh nghiệp gửi báo cáo tài chính (quý, năm) theo quy định hiện hành.

Ngoài các báo cáo định kỳ nêu trên, người đại diện phải báo cáo cho Giám đốc hoặc Chủ tịch Hội đồng quản lý Quỹ về tình hình doanh nghiệp trong các trường hợp có những vấn đề lớn phát sinh ảnh hưởng đến kết quả kinh doanh của doanh nghiệp cần có ý kiến chỉ đạo của lãnh đạo Quỹ hoặc khi có yêu cầu đột xuất.

c) Quyết định hoặc trình người có thẩm quyền quyết định việc đầu tư tăng vốn hoặc thu hồi vốn đầu tư.

d) Theo dõi việc thu lợi tức được chia của Quỹ từ hoạt động của doanh nghiệp phù hợp pháp luật và điều lệ doanh nghiệp.

đ) Những vấn đề quan trọng của doanh nghiệp đưa ra thảo luận trong Đại hội, các cuộc họp liên quan hoặc đề xuất mang tính chiến lược, người đại diện phải xin ý kiến của Giám đốc hoặc Chủ tịch Hội đồng quản lý Quỹ trước khi họp và biểu quyết.

e) Người đại diện phải sử dụng quyền có được một cách cẩn trọng theo đúng chỉ đạo của Chủ tịch Hội đồng quản lý Quỹ hoặc Giám đốc Quỹ.

f) Chịu trách nhiệm trước Chủ tịch Hội đồng quản lý Quỹ, Giám đốc Quỹ về các nhiệm vụ được giao. Trường hợp thiếu trách nhiệm, lợi dụng nhiệm vụ, quyền hạn gây thiệt hại cho Quỹ thì phải chịu trách nhiệm và bồi thường vật chất theo quy định của pháp luật.

g) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo Điều lệ doanh nghiệp, Quy chế này và quy định của pháp luật.

Điều 14. Tiền lương, thưởng và quyền lợi của người đại diện

1) Người đại diện phần vốn góp của Quỹ vào doanh nghiệp là thành viên chuyên trách trong Ban quản lý điều hành doanh nghiệp được hưởng lương, phụ cấp trách nhiệm (nếu có), tiền thưởng và các quyền lợi khác theo quy định tại Điều lệ doanh nghiệp và do doanh nghiệp đó chi trả. Ngoài ra còn được hưởng tiền phụ cấp người đại diện do Quỹ chi trả theo quy định. Nguồn phụ cấp người đại diện được lấy từ lợi nhuận được chia từ vốn góp vào doanh nghiệp.

2) Người đại diện phần vốn góp của Quỹ vào doanh nghiệp là thành viên kiêm nhiệm không tham gia chuyên trách trong Ban quản lý điều hành doanh nghiệp được hưởng lương, phụ cấp trách nhiệm (nếu có), tiền thưởng, phụ cấp người đại diện và các quyền lợi khác theo quy định do Quỹ chi trả. Nguồn phụ cấp người đại diện được lấy từ lợi nhuận được chia từ vốn góp vào doanh nghiệp.

Trường hợp người đại diện được doanh nghiệp trả thù lao thì người đại diện có trách nhiệm nộp các khoản thù lao trên cho đại diện chủ sở hữu.

Điều 15. Thoát vốn đầu tư

1. Quỹ có thể chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn đã góp vào doanh nghiệp và các quyền có được từ phần vốn đã góp để thu hồi vốn. Việc chuyển nhượng thực hiện theo Quy chế góp vốn, Điều lệ của doanh nghiệp mà Quỹ góp vốn và các quy định của pháp luật. Giá chuyển nhượng thực hiện theo giá thị trường tại thời điểm chuyển nhượng. Cấp nào quyết định việc góp vốn thì quyết định việc chuyển nhượng phần vốn góp của Quỹ và chịu trách nhiệm về quyết định của mình.

2. Kế hoạch thoát vốn đầu tư thực hiện dựa trên các nguyên tắc sau:

a) Phần vốn góp của Quỹ tại các doanh nghiệp được thoát một phần hoặc toàn bộ khi dự án đã hoàn thành và chính thức đi vào hoạt động với quan điểm đảm bảo rằng dự án ổn định ở mức tốt nhất trên góc độ tài chính và hoạt động.

b) Lĩnh vực hoạt động của các doanh nghiệp mà Quỹ tham gia góp vốn không còn phù hợp với chiến lược đầu tư của Quỹ trong giai đoạn hiện tại hoặc doanh nghiệp hoạt động kém hiệu quả so với lợi nhuận bình quân ngành.

c) Đảm bảo cân đối nhu cầu vốn đầu tư của Quỹ theo kế hoạch

3. Điều kiện cho việc thoát vốn phải được đặt ra trong Điều lệ của doanh nghiệp và thỏa thuận của các thành viên, cổ đông.

4. Hình thức thoát vốn:

Quỹ có quyền yêu cầu doanh nghiệp mua lại phần vốn góp của Quỹ, nếu doanh nghiệp không có khả năng mua lại thì Quỹ có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho các thành viên, các cổ đông khác và các tổ chức, cá nhân khác không phải là thành viên theo quy định tại điều lệ công ty.

Điều 16. Quyền và nghĩa vụ của các bên góp vốn

1. Quyền:

a) Chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi nguồn vốn góp của mình.

b) Được cử người tham gia điều hành trực tiếp hoặc gián tiếp công ty, được thông tin thường xuyên và đột xuất về tình hình thực hiện dự án, được quyền yêu cầu cung cấp thông tin và các chứng từ về kết quả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp có liên quan đến quyền lợi của các thành viên, cổ đông góp vốn.

c) Được từ chối mọi yêu cầu của thành viên khác về việc cung cấp thông tin và các nguồn lực khác của bên góp vốn nếu yêu cầu đó trái với quy định của pháp luật và trái với Điều lệ tổ chức và hoạt động của Quỹ.

d) Được từ chối góp vốn thành lập doanh nghiệp nếu dự án và thành viên  khác không đủ điều kiện góp vốn, thành lập doanh nghiệp.

đ) Được thuê các tổ chức, chuyên gia tư vấn để xem xét, thẩm định một phần hoặc toàn bộ dự án để quyết định việc đầu tư.

e) Được quyền chấm dứt đầu tư, thu hồi phần vốn góp khi phát hiện thành viên, cổ đông khác không tuân thủ các nội dung theo hợp đồng hoặc thoả thuận, đầu tư không đúng mục đích, vi phạm quy định của pháp luật.

f) Được ưu tiên góp vốn khi doanh nghiệp tiến hành tăng vốn.

g) Được chia lợi nhuận từ việc thực hiện dự án đầu tư theo tỷ lệ vốn góp.

h) Khiếu nại, khởi kiện việc vi phạm hợp đồng hoặc các điều khoản đã thoả thuận đối với thành viên, cổ đông khác hoặc doanh nghiệp mà các bên tham gia góp vốn theo quy định của pháp luật.

i) Các quyền khác theo quy định của pháp luật.

2. Nghĩa vụ:

a) Góp vốn theo Hợp đồng đã ký kết.

b) Thực hiện đầy đủ các điều khoản đã ghi trong hợp đồng góp vốn.

c) Giám sát việc triển khai thực hiện dự án đảm bảo hiệu quả.

d) Chấp hành điều lệ của doanh nghiệp góp vốn.

đ) Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

  Điều 17. Theo dõi đánh giá hoạt động góp vốn

Định kỳ hàng quý, năm, Quỹ căn cứ vào báo cáo tài chính của Công ty và báo cáo của Ban Kiểm soát, biên bản họp của Hội đồng thành viên, Hội đồng Quản trị doanh nghiệp để đánh giá, phân tích tình hình sử dụng vốn, kết quả kinh doanh của Công ty để xác định lợi nhuận và lập kế hoạch thu lợi nhuận cho Quỹ.

Điều 18. Xử lý rủi ro

Xử lý rủi ro đối với hoạt động của doanh nghiệp Quỹ tham gia góp vốn thực hiện theo Điều lệ, quy chế của doanh nghiệp đó.

Điều 19. Lưu giữ tài liệu

Tuỳ từng loại hình doanh nghiệp, người đại diện phải lưu giữ tài liệu theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Điều 20. Điều khoản thi hành

Giám đốc Quỹ tổ chức triển khai thực hiện Quy chế này. Trong quá trình thực hiện nếu có vướng mắc hoặc có điều gì không phù hợp với quy định của pháp luật thì Giám đốc Quỹ đề nghị Hội đồng quản lý xem xét sửa đổi, bổ sung./.